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监管政策的出台越来越近了，最近的“风声”也越来越大了。上周，有消息人士透露，监管层内部上报的“有关网络借贷业务监管规定的草案稿”已初步成型，其中，对P2P网贷类资产证券化业务的多个领域有禁止性规定，如禁止“对相关项目进行资产证券化处理或发售理财产品”、“将融资项目的收益权益与基础资产相分离”等。如果以上消息属实并且最后实施，那么无疑是对P2P网贷类资产证券化产品的封杀令。监管部门为什么要对这种类型的网贷产品祭出“大杀器”？资产证券化到底是什么，如何运作，又如何在P2P网贷行业生根发芽？这篇研究报告将向您解答P2P类资产证券化产品的前世今生。

1. 资产证券化的定义、历史和分类

按照一般的定义，资产证券化是以产生稳定现金流的资产池为基础，可对现金流重新安排，发行可交易的具有不同金融属性的证券的一种融资形式。资产证券化起源于美国，可追溯到上个世纪20年代的大萧条时期，美国对不动产抵押贷款进行了史上最早的证券化。1985年以后，证券化产品扩展到房产抵押贷款以外的品类，并不断丰富发展，包括租赁合同、车贷、信用卡债权、乃至不良贷款和次级贷款等等。在美国以外的地区，欧洲从1980年开始进行证券化，日本是在1992年通过了证券化的法令，它们都是世界资产证券化领先的国家和地区。我国的资产证券化起步于2005年，开始进行小规模试点，但是2008年爆发的美国次贷危机让我国监管层更加谨慎，叫停了资产证券化的进程，直到2012年才重启。恢复发展后的市场参与者更多，市场结构更加多元，产品设计更加成熟，市场规模急速扩张，我国的资产证券化迎来了大发展的时期。

对于资产证券化有多种分类方式：

按照交易市场分类，可以分为信贷资产证券化、企业资产证券化和资产支持票据等。

按照基础资产的性质分类，可以分为不动产证券化、应收账款证券化、信贷资产证券化、收益权证券化、债权组合证券化等，或者参考美国的基础资产大类，分为ABS（资产支持证券）和MBS（抵押支持证券），每个下面又可细分小类，如CDO、CBO、CLO等等。

按照证券的金融属性分类，可以分为债权类、股权类和混合类等。

按照证券发行的地区不同，可以分为境内资产证券化和离岸资产证券化等。

合规的资产证券化可以给证券化发起人和投资人带来很多的好处。对于发起人来说，开辟了新的融资渠道，化解了法律规定的某些金融机构的融资上限；对持有的高信用等级的资产进行证券化还可以降低发起人的融资成本，鼓励优质的发起人开展更多的贷款业务；由于资产证券化可以使资产出表，从资产负债表中剔除掉一部分风险资产，可以反向增加公司的资本充足率，提高公司的信用等级；对金融机构普遍存在的借短贷长、期限错配的风险有缓释作用，通过将部分期限长、变现能力弱的长期贷款证券化，获得资金支付近期债务，也可以投资高流动性的资产，实现风险的合理配置，改善资产负债表结构，提高公司的安全系数。对于投资人来说，资产证券化产品组合的多样性和可塑性可以满足各种风险偏好和期限要求的投资人，扩大参与投资的人群，比政府债券有更高的收益率，也更好地帮助投资人的资产保值增值。

2. 我国资产证券化市场概览

2014 年我国资产支持证券出现爆发式增长，全年发行3264亿元，较2013年的271.7亿元增长10倍以上，其中，信贷资产证券化占82%，为资产证券化产品的主导品种，受央行和银监会监管，发起人主要是银行等金融机构；其次为企业资产证券化，占12%，受证监会监管，发起人为非金融企业；资产支持票据最少，占比6%，由银行间交易商协会主管，发起人也是非金融企业，但和企业资产证券化相比，并没有实现真正的“破产隔离”。

构成这些证券化的支持资产包括个人住房抵押贷款、商业地产抵押贷款、信用卡贷款、不良贷款、汽车贷款、企业贷款、应收账款、租赁租金、基础设施收费、门票收入和其他收益权等等。和一般的企业债相比，资产证券化具有资产转移、破产隔离的特点，即这些支持资产被出售后，不再归证券化发起人或者原始权益人所有，万一公司破产也不能清算发起人的其它资产，证券化发起人的信用情况不再影响资产支持证券的价值，由这些资产产生现金流来回报证券的持有人，证券化的发起人和证券持有人不存在任何债务关系，或者其他关系。同时，和股权融资相比，资产证券化的发起人持有的公司股份没有被稀释，控制权不会分散。

目前，我国的信贷资产证券化最主要的支持资产是企业贷款，其对应的证券占信贷资产证券化总量的86.9%；企业资产证券化的最主要支持资产是基础设施收益权、公园门票收入、BT 和BOT项目三类资产，它们占企业资产证券化总量的比重都超过10%。

3. P2P网贷中的资产证券化

与国内资产证券化的大发展同步，资产证券化业务也是P2P网贷行业炙手可热的创新类产品。在P2P网贷的语境下，资产证券化产品是指将线下非标准的企业债打包成线上标准化的小贷资产包，合作担保和小贷公司承诺溢价回购的业务，但是目前我国的P2P资产证券化产品都没办法组建合法的SPV（特殊目的实体），没有做到使证券化后的资产出表，只能算作“类资产证券化”。

下面从P2P网贷平台的类资产证券化产品中基础资产转移的角度，来看一下目前我国P2P类资产证券化是如何开展的。

一般的资产证券化主要包括发起人、SPV、债权人（投资者）和基础资产（现金流供体）。简要的程序有如下几步：

1、 发起人构建基础资产池。把希望用来证券化的可产生现金流的资产进行剥离，合成一个资产池。

2、 成立SPV（特殊目的实体），进行资产证券化。SPV代表债权人（投资者）接收资产池，发行针对该资产池的受益凭证或证券。SPV可以对资产池的现金流进行重新安排，装入不同期限、不同利率性质（固定或浮动）、不同优先级的证券中，从而对资产进行分层，发行不同等级的证券，供消费者选购。这一步是资产证券化的核心过程。我国的SPV一般由信托公司来担任。

3、 证券发行。SPV委托承销商进行公开或者私募的方式发行证券，发行所得用来给付发起人，并负担整个证券化过程的服务费。

4、 后续管理与结算。证券发行成功后，会有专业的贷款服务机构来负责资产池存续期间的管理，包括资产池产生的现金流的收取、账户之间的资金划拨、法律行政税务等其他相关事宜。证券到结算日后，会进行资产的清偿结算和收益兑付。所有债权人（投资者）都获得约定本息收益后，剩余现金流返还给发起人。通常，由资产的原始持有人来作为贷款服务机构。

因为法律上的障碍，和通常的资产证券化过程相比，P2P网贷的类资产证券化产品要麻烦一些。从过程实体的职能对比上看，发起人是急需资金放贷的小贷公司，P2P网贷平台的母公司或者平台本身充当了类SPV的职责，对这些小贷资产进行打包，并通过在各地的金融交易所（如深圳联交所、广州金交所等）登记挂牌，进行增信，最后由有关联的公司（如第三方保理公司）摘牌买回资产，将资产或者收益权转让给平台进行发售。P2P网贷平台可能是唯一承销商，也可能是代销部分产品。最后由小贷公司回购来实现投资收益，万一小贷公司无法兑付，则由担保公司来兜底。

从资产转移和收益实现的差异上看，通常的资产证券化是单向的资产流动，使发起人控制的信贷资产实现“真实销售”和“破产隔离”，不再与发起人有权属关系，最后的债权人（投资者）通过贷款服务机构来进行资产池的后续管理，对资产池现金进行现金流催收和分配，实现投资收益。而在P2P网贷平台的类资产证券化产品中，资产并没有实现“真实销售”，投资者最后通过小贷公司的资产回购来获得本息收入，资产只是暂时抵押给了投资人，仍然和发起人有债务关系，并且由小贷公司、小贷公司的股东、担保公司，乃至P2P平台的风险准备金来承诺兜底。

换句话说，通常的信贷资产证券化通过SPV（信托公司）转让对应资产池的信托收益权，通过信托的特性来实现风险隔离，信托公司是债权受让人，投资人仅是该项信托的收益权人；而P2P网贷的类资产证券化模式不存在信托公司充当SPV，P2P网贷投资人直接是债权受让人，万一无法到期兑付，可以对发起人的其他资产进行追偿。

4. 相关P2P网贷平台及典型产品

现在P2P网贷平台上的很多产品都在模拟资产证券化，比如，小贷公司将持有的债权出售给保理公司或资产管理公司，然后再由保理公司或资产管理公司通过P2P平台向投资者出售，投资者购买的是产品的部分份额，最后由保理公司或资产管理公司担保回购。这种资产转移仅仅是合同转让关系，既没有SPV牵头运作，也没有评级增信等常规资产证券化步骤，应该说离资产证券化还很远。此外，最新的P2P资产证券化产品已经加入了交易所挂牌的步骤，给产品增信，离真正的资产证券化又近了一步，此中的先行者是PPmoney的“安稳盈”和联金所的“联金稳财”，下面对这两款产品进行介绍和比较。

PPmoney——安稳盈

PPmoney网贷平台成立于2012年12月12日，原名万惠投融，于2014年4月16日正式更名为PPmoney，意思为“人民（People)的财富（money)为人民（People)”。截止2015年3月，平台累计成交量超过86亿元。

2014年2月28日，PPmoney的母公司广东太平洋资产管理集团与深圳中源小贷公司和金润小贷公司分别签订协议，通过在产权交易所挂牌转让信贷资产收益权的方式，给两家小贷公司提供融资，而这种小贷资产包收益权产品的名字叫做“安稳盈系列小额信贷资产收益权投资计划”。2014年，“安稳盈”系列产品共成交8.66亿元，占平台总交易额的21.14%，是PPmoney的第二大规模的产品。

在这个类资产证券化产品中，小贷公司作为发起人或者原始权益人，广东太平洋资产管理集团可以看做“类SPV”（我国法律不允许民营公司或者P2P网贷平台作为SPV），负责甄别小贷公司，将符合要求的资产打包，然后推荐给交易所进行挂牌转让。交易所主要包括深圳联交所、前海金交所、广州金交所等等，它们作为登记托管和监督机构，对项目资质、资金往来等进行监管，起到了资产包增信的作用。然后由有关联的第三方保理公司摘牌，将资产包转让给太平洋资管。通过太平洋资管的私募渠道和线上的P2P平台万惠投融（现名为PPmoney）来销售上诉资产包收益权。资产包到期后，由小贷公司进行回购，小贷公司及股东、担保公司、平台等都提供本息担保。

联金所——联金稳财

联金所网贷平台于2013年11月1日上线，累计成交量超过5亿3千万元，其最大股东是深圳联合金融控股有限公司，总资产规模超过30亿元，是中国最大的金融外包公司。

“联金稳财”系列为联金所试水资产证券化的创新产品。资产包由联金所的母公司金融联小贷（发起人）提供，联金所充当类SPV，将这些优选的小贷资产打包，交给深圳联交所进行登记挂牌、托管转让，再由联金所的兄弟公司联金商业保理公司或者其他第三方机构摘牌，最后联金保理公司以低折扣价格受让给金融联小贷，后者回购。这款产品目前只能在线下完成销售，通过金融联小贷的线下财富管理中心认购，外地客户也可以通过邮寄合同的方式来购买。线上平台的销售渠道正在建设中，所以该产品暂时还不算真正的P2P网贷产品。

和PPmoney的“安稳盈”相比，联金所的“联金稳财”有多处不同点。第一，联金所不像PPmoney转让小贷资产包收益权，而是直接转让小贷资产包。第二，从资产的提供方到摘牌方到转让方再到回购方，都是联金所及其关联公司，因而形成了合法的资金池闭环，为整个联金所P2P生态圈沉淀更多资金，提高效率同时，保留全部收益，而PPmoney的资产包的产品资质和属性更加多元化，来源于数十家不同地域的小贷公司，并在前海股交中心、广州金交所、深圳联交所、赣南金交中心、山西股交中心等多家区域股权及产权交易所挂牌，也就是说，PPmoney的产品合作更加开放。第三，在购买方式上，“联金稳财”产品只能线下购买，投资门槛较高，“安稳盈”则实现了线上销售，100元起售，可覆盖的客户更广，充分发挥了P2P平台的优势。

5. P2P网贷平台的风险管理

P2P网贷平台开展类资产证券化业务，风险管理可以从如下几点入手。

严防小贷公司的道德风险。目前通过P2P网贷进行融资的主要是融资渠道有限的小贷公司，其提供的资产优劣直接决定了平台未来所发售证券的兑付风险。这需要平台有强大的风控和投资团队，能够对小贷公司的资质和项目情况，进行多方面核实了解，尤其是线下的尽职调查，掌握项目的第一手资料，同时，与有关联的小贷公司合作要更加慎重，避免对兄弟公司“过于信任”，而给平台造成风险，冷静客观与实事求是地看待每一个小贷项目。

借助外部力量进行二次审核。可以采取在国有产权交易所进行登记及托管，交易所对进行挂牌的产品会进行债权确认，确认债权的真实性和唯一性，避免债权的多次转让。这种做法也是一种外部增信的方式，避免投资人对平台暗箱操作的恐慌。

有足够的担保措施。由于现在法律的限制，P2P网贷平台还不能组建SPV，无法实现资产证券化产品的破产隔离，实际上还存在硬性的风险兜底。所以要增加担保的机构和层次，比如依次采用小贷公司、小贷公司的股东或实际控制人、第三方担保公司、平台的风险准备金等进行本息保障，确保投资人的资金安全，保护平台的信誉。

增加线上项目的信息披露，对内对外都提高透明度，增加平台风控人员与投资人的交流，借助最广泛的投资人群体发现潜在的风险点。

6. 总结与展望

资产证券化是“金融资源优化配置，盘活存量”的重要途径，符合我国金融发展的方向，可以提高融资效率，降低融资成本，支持实体经济发展，市场潜力巨大。而对资产的收益、风险、现金流重新打包和组合，可以满足广大投资人的多样性投资需求，有利于扩大投资群体，满足我国财富管理行业不同层次的巨大需求。而代表互联网金融这一新兴行业的P2P网贷，也越来越多地充当起抢占资产证券化业务的桥头堡，比如海通证券与91旺财合作、广发证券入股投哪网、广州基金和民生加银资产管理公司共创的民贷天下等等，和专业的券商合作，可以培养P2P网贷平台资产证券化的专业能力，为广大网贷投资人提供更多更好的投资品种，拓宽原先由证券和信托把持的资产证券化通道。同时，也要看到我国法律对资产证券化的限制，目前P2P网贷平台只能追求“去SPV”的类资产证券化，并没有体现“真实销售”、“资产转移”和“破产隔离”的证券化最重要特点，这需要我国金融法规做出适应性变化。

此外，对于可能的监管政策，一方面不会任由部分P2P平台以不透明地方式进行资产打包、拆标错配，通过类资产证券化渠道来帮资质较差的客户融资，或者帮助其风险资产出表，另一方面又不大会过度打压“互联网+”的东风，抑制行业创新热情，所以，从短期来看，完全禁止P2P平台上的类资产证券化产品可能性不大，但是限制某些风险较大资产的证券化比较可能。作为应对，以类资产证券化产品为主的网贷平台需要加强政策方向的研判，多元化其产品类型，向证券公司、信托公司学习资产证券化产品的经验，增强产品的透明度，主动配合监管层，争取分一块资产证券化的大蛋糕给网贷行业。

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