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《互金指导意见》出台，有人唱衰，有人唱兴，但《互金指导意见》只是纲领性的原则，并不是具体的监管条例，好戏才刚刚开始。

对于P2P网贷来说，《互金指导意见》明确了五点，第一，确立了P2P网贷的合法地位，P2P网贷不再是好像游走法律边缘的行业了，其受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范，由银监会监管;第二，P2P网贷平台只能是信息中介，为借贷双方提供信息服务;第三，符合条件的银行业金融机构担任资金存管机构，对客户资金进行管理和监督，实现客户资金与从业机构自身资金分账管理;第四，监管机构积极支持第三方机构为P2P网贷提供数据研究及征信服务;第五，监管机构鼓励传统金融机构涉足新型的互联网金融业务，加大与互联网金融产业机构的合作互动。

《互金指导意见》在整体上给予了P2P网贷行业正面支持，肯定了其社会地位和价值，但在某些细节上仍容易让人产生困惑。

一、P2P网贷平台不得提供增信服务,平台面临模式转型?

P2P网贷平台的增信服务一般是指：由P2P网贷平台自身为增强投资人投资信心，为债权标提供信用背书的措施。《互金指导意见》中明确提出P2P网贷平台为信息中介，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务。如果没有理解错误，换句话说，P2P网贷平台只能是一个展示客观信息的平台，其不能为信息增加“修辞”，平台上的债权标有没有风险或者有多大的风险将由投资人自己或者第三方服务机构去判定，P2P网贷平台自己不能直接或间接发表意见。按照这个理解，目前P2P网贷平台提供的增信服务包括：自我债权评级、垫付、担保等，这些措施有理由被控诉具有引诱投资人进行投资的嫌疑，涉嫌P2P平台自我增信，阻碍了投资人独立判断的能力。

P2P网贷刚刚在中国出现时，其发展速度比较缓慢，其后由于红岭创投开创的垫付模式很大程度上弥补了我国因征信体系落后导致的信用空缺，打消了投资人的顾虑，P2P网贷在中国才如现在般火热。增信服务的提供在很大程度上促进了P2P网贷的发展，如果不明确指出P2P网贷平台不得涉及增信的具体服务项目，如果以上真的没有理解错误，那么这项条例对于目前的P2P网贷平台来说无疑是一次折翼，大部分P2P平台可能需要开始考虑改变其运营模式了，第三方征信、评级机构迎来政策红利。

二、企业债券法与合同法的冲突，听谁的?

一方面，企业依照法定程序可以通过公开发行债券的形式来筹集资金，经过核准，其债券可以在证券交易市场上流通，接受证监会的监管;另一方面，最新的《互金指导意见》指出网络借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范，接受银监会的监管。

根据《企业债券管理条例》，企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券，企业债券的发行应组织承销团以余额包销方式承销。企业债券发行完成后，经过核准可以在证券交易所上市，挂牌买卖。此条例至少说明：如果企业公开发行可以在二级市场上自由流通的债券，企业是需要报备和接受核准的，不像企业内部发起什么项目由公司管理层决定就可以了。个人或者机构投资者想要投资购买流通的债券，只能通过证券销售商。

根据《民间借贷法》和《合同法》的相关规定，在平等自愿的基础之上，企业可以向公民个人发行债权，法定利率范围以内的利息受到法律保护，同时公民个人在通知债务人的基础之上，可以将债权分拆转让。由于P2P网贷平台具备二级市场交易平台的功能，电子合同的广泛应用以及网络支付的便捷，《互金指导意见》至少说明：如果企业公开发行可以在二级市场上自由流动的债权，企业只需参照民间借贷和合同法等相关法律规定即可，不需要向监管机构报备和申请核准，一切由P2P网贷平台与发债公司协商共同决定。个人或者机构投资者想要投资购买债权只需要任意一个提供债权转让服务的P2P网贷平台即可，就像网购一样简单轻松。

债权与债券形式虽不一样，但代表的实际权益则是一致的。因此 ，可以明显地看出，网络借贷的债权转让与证券市场的债券流通在实质上是一致的，都具有资产证券化的特点，但《互金指导意见》的出台并没有指出两者的不同点和将其区分，《互金指导意见》下企业通过网贷产生的债权转让行为涉嫌资产证券化。如果《互金指导意见》是打算让这两条渠道并行的话，显然网络借贷的门槛比证券交易所发债券要低得多，成本也低很多，以后企业发债筹资和债权人转让债权直接通过P2P网贷平台就可以了，还需要证券交易所发债券和流通的功能干什么?同时对于可通过网贷发债的企业没有门槛要求，而发债额度也无明确限制，对于降低风险而言并无实质性举措，因此并没有达到监管的作用。

如果银监会严格控制P2P网贷平台的开设门槛，实行类似于发牌照的制度，让P2P网贷平台充当“过滤器”通过硬性指标筛掉大批“劣质”企业，让P2P平台充当企业们的“监管机构”，提高P2P平台上债权的优质度，那么企业通过网络借贷与证券交易所发债募集资金这两条渠道才会殊途同归，相互补充。

三、个体网络借贷是指个人对个人的借贷吗?

在P2P网贷领域，P2P指的是什么,我国官方机构没曾给出过具体解释。但是在民间，P2P是指是peer to peer，而不是个人对个人，其并没有局限借贷双方的法律地位，借贷双方既可以是自然人又可以是其他机构或组织。《互金指导意见》明确指出P2P网贷是一种个体对个体的网络借贷行为，这一描述让很多人觉得疑惑，这个“个体”指的是什么呢?在日常生活中，我们经常会听到“个体工商户”“个体个人”，没听过“个体公司”或者“个体企业”这种讲法。那是不是说《互金指导意见》表明以后P2P网贷平台只能从事个人与个人之间的借贷服务了呢?可是《互金指导意见》也明确表明个体网络借贷属于民间借贷，而根据民间借贷的法律描述，民间借贷中包含公民跟企业的借贷关系。

根据数据显示，P2P网贷中，中小微企业是借款端的主要组成部分之一，其贷款数额占据贷款余额的大部分，如果《互金指导意见》限定P2P网贷只能从事个人对个人的网贷的话，那对于目前P2P网贷行业来说将是一次巨大的打击。不过限定P2P网贷为个人对个人的借贷可能性非常低。

搞好P2P网贷其意义非常重大，P2P网贷补充了传统金融机构所不能满足的需求，为我国4000多万的小微企业贷款提供了可行的渠道;其次，P2P网贷解决了传统金融回报率低和流动性差的弊端，激活了资本该有的活力，为广大市民开辟了更好地投资理财渠道;同时作为新的互联网金融产业的组成部分，P2P网贷促进了就业率的增长，丰富了市场经济。不过，老生常谈，金融核心是风险控制，不做好监管其可能产生的危机和风险影响巨大。天佑P2P网贷，天佑中华。

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