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不特定对象，一个听起来十分艰深的法律名词，外行人往往闻而却步，内行亦对其颇有微词。但就目前情况来看，"不特定对象"简直要了互联网金融的命，因为，稍有不慎，你可能就会因为他落入非法集资的罪名，并且几乎有口难辩。

何谓不特定对象？

提到不特定对象，首先会提到证券法第十条："未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券的；（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。也就是说，只有向特定对象发行证券，且发行人数不超过200人，你才能摆脱非法集资的风险。

看了上面的条文你可能越发糊涂了。这时你需要返本归真，所谓不特定对象即不是特定的对象，也就是说你的发行对象没有针对性，而是广泛面向社会公众，即为公开发行。这种行为容易对一些抗风险能力低的投资者造成伤害，且伤害更加严重，因此相关法律从保护投资者的角度考虑设计了这一规定。

关于不特定对象，美国最高法院的一段评述颇为精彩："就其最广泛的意义而言,公开意指一般大众（不特定对象）,与共同具有某些利益或者特征的个人群体（即不特定对象）不同。不过，从实践角度来看，这种区分意义不大；很明显，向所有红头发的人、向芝加哥或者旧金山的所有居民、向通用汽车公司或者美国电报电话公司的所有现存股东（即特定的对象）发出证券要约,其公开性，并不比不受限制地向全世界发行证券（不特定对象）要约要少。"

所以不特定对象的这一规定，我们更应该从其设立目的出发，而不是单纯从字面意思考虑，其目的在于保护投资者，正如上文所说向所有红头发的人发行证券虽然是向特定对象发行，但是并不能起到保护投资者的作用因此这样的区分并没有意义。

关于不特定对象的一些补充：

前文说到，设定不特定对象的目的在于保护投资者，由此，我们可以引出另一个不特定对象具化表现的一个制度：合格投资人制度。毫无疑问，所谓的合格投资人都是特定对象，而且合格投资人制度比不特定对象的规定更能有效保护投资者。因为合格投资人的要求一般都是有一定抗风险能力，有一定风险识别能力。然而现行规定下的合格投资者制度的要求往往过高，大部分普通民众往往无法达到要求，因此他们渴望投资的热情经常被阻隔，无法真正实现普惠金融的要求。

关于不特定对象的界定往往是一个难题，究竟向什么样的人集资算是特定对象呢？司法解释有着更为明确的规定： 未向社会公开宣传，在亲友或者单位内部针对特定对象吸收资金的，不属于非法吸收或者变相吸收公众存款。另外两高一部颁布的《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》指出：下列情形不属于《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第一条第二款规定的"针对特定对象吸收资金"的行为,应当认定为向社会公众吸收资金:　(一)在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中,明知亲友或者单位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的;　(二)以吸收资金为目的,将社会人员吸收为单位内部人员,并向其吸收资金的。

上述解释中心意思在于向亲戚及单位内部人员吸收资金可以，但不得在更大范围传播（如亲友不得继续吸收他人资金），以及不得有将不特定对象包装为特定对象（如为了吸收钱财将外部人员招为单位内部人员）的行为，否则认定为非法集资。

现实中的争议。

一、 注册制能否绕过不特定对象这一规定？

2015年9月15日下午，有"股权众筹第一案" 之称的北京飞度网络科技有限公司和北京诺米多餐饮管理有限公司股权众筹纠纷案在海淀法院公开宣判，其中涉及到不特定对象的界定值得我们思考。法院认为，本案中参与众筹融资的人员都是平台的实名注册会员，因此属于特定对象，这也是司法实践中第一次明确了注册会员属于特定对象，为众多股权众筹平台打了一针强心剂。法院只是一笔带过，本文将进行详细分析。

第一：实名注册会员确实为特定对象。正如前文所解释的一样，所有红头发的人属于特定对象，那么所有经过注册的会员自然属于特定对象。

第二：符合合格投资者制度的思想。上文说到，单单是向特定对象发行证券并不能起到保护投资者的作用。特定对象这一概念的目的在于区分出抗风险能力弱的投资者，合格投资者制度则是特定对象这一概念的继续延伸。对于股权众筹平台来说，如果注册会员需要经过资质审核，对收入进行限制与要求，其实就是合格投资者思想的实际运用。虽然这些要求可能不如私募股权基金的合格投资者制度高，但降低门槛也正是实现普惠金融的前提所在。

第三：网络公开宣传不代表公开发行。目前大多数的股权众筹平台都是全网公开宣传，点击进入任何一家平台网站，均能看到眼花缭乱的投资项目。但是公开宣传并不代表公开发行，其发行对象必须是经过平台审核的注册会员。此外公开宣传正是股权众筹区别于传统私募股权基金的亮点所在。通过浏览网站，任何有投资意愿的人都能找到自己心仪的项目，同时他们可以货比三家，更大范围、更加便捷的获取相关信息。这是传统私募股权基金无法做到的，也正是互联网金融的优势所在。

二、朋友圈众筹是否合规？

《大圣归来》的案例最近一直为众筹圈内的人所津津乐道，并往往作为成功案例进行宣传推广，不足10万的投资获得20多万的回报确实诱人。然而剖析其众筹历程，一旦电影失败确实可能有非法集资的风险。

《大圣归来》制作历程一波三折，一度面临资金不足的危险，在最后出品阶段，出品人路伟在朋友圈内发起了出品众筹的活动，并吸引89人参与，筹资700万元，为大圣归来成功上映奠定基础。然而朋友圈内众筹其合法性也饱受质疑。

第一：朋友圈众筹对象是否属于特定对象？假若出品人在自己的朋友圈发起众筹，并不进行转发，其朋友圈属于特定的封闭空间，所有参与对象只可能是出品人自己所认识的朋友，那么自然属于特定对象。但是，一旦其朋友圈中的朋友继续转发招募信息，扩散至自己的朋友圈，那么对象将不再特定，有了变相公开发行的嫌疑。

第二：继续转发会加重非法集资的嫌疑。两高一部颁布的《关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》指出：在向亲友或者单位内部人员吸收资金的过程中,明知亲友或者单位内部人员向不特定对象吸收资金而予以放任的属于非法集资。朋友继续转发众筹信息显然属于亲友向不特定对象吸收资金，因而非法集资的嫌疑会加重。

因此朋友圈众筹若想合法，必须不能进行转发，只能向自己朋友圈中的朋友吸收资金，且不超过200人。但是只向自己朋友圈中朋友吸收资金显然很难吸收到足够资金。因此，以后朋友圈众筹这种行为肯定需要转移到正规的众筹平台进行。比如我们看到《大圣归来》的周边产品众筹已经登陆了京东众筹网站。

通过上文的介绍，想必你对不特定对象已经有了自己的理解，但正如前文所说我们考虑不特定对象这一问题时不应仅仅从其定义去考虑，而应该更多的从其设立目的去考虑，即是否能真正起到保护金融消费者的作用。

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