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2015年10月30日，中国人民银行会同商务部、银监会、证监会、保监会、国家外汇管理局和上海市人民政府，正式联合印发《进一步推进中国（上海）自由贸易试验区金融开放创新试点 加快上海国际金融中心建设方案》（下称《方案》）。

这份号称上海自贸区新金改方案的文件，被官方称为“新阶段深化上海自贸试验区和上海国际金融中心建设的纲领性文件”。意义重大，下面逐条解读。

一、总体要求

贯彻落实党中央、国务院关于金融改革开放和自贸试验区建设的总体部署，紧紧围绕服务全国、面向世界的战略要求和上海国际金融中心建设的战略任务，坚持以服务实体经济、促进贸易和投资便利化为出发点，根据积极稳妥、把握节奏、宏观审慎、风险可控原则，加快推进资本项目可兑换、人民币跨境使用、金融服务业开放和建设面向国际的金融市场，不断完善金融监管，大力促进自贸试验区金融开放创新试点与上海国际金融中心建设的联动，探索新途径、积累新经验，及时总结评估、适时复制推广，更好地为全国深化金融改革和扩大金融开放服务。

【解读】：上海自贸区“金融改革40条”，坚持以服务实体经济、促进贸易和投资便利化为出发点，明确提出率先实现人民币资本项目可兑换、进一步扩大人民币跨境使用、不断扩大金融服务业对内对外开放、加快建设面向国际的金融市场、不断加强金融监管和切实防范风险共五大主要任务，这是新阶段深化上海自贸试验区和上海国际金融中心建设的纲领性文件，意义重大。

二、率先实现人民币资本项目可兑换

按照统筹规划、服务实体、风险可控、分步推进原则，在自贸试验区内进行人民币资本项目可兑换的先行先试，逐步提高资本项下各项目可兑换程度。

（一）认真总结自由贸易（FT）账户经验。抓紧启动自由贸易账户本外币一体化各项业务，进一步拓展自由贸易账户功能。自由贸易账户内本外币资金按宏观审慎的可兑换原则管理。

【解读】：从去年6月启动算起，FT账户的功能进行过两次大的拓展，一是今年2月扩大了境外融资的规模和渠道，二是今年4月启动了外币业务，FT账户成为本外币一体化账户。现在FT账户在经常贸易项下是基本自由的，可以把一般账户资金汇入FT账户内然后对外支付，也可以把FT账户内的资金拿到非FT账户里，再对外支付。但在投资方面，一线很方便，票据、信用证等业务都可以。难度和限制主要在于跨二线，目前只能用人民币进行投资。

（二）规范自由贸易账户开立和使用条件，严格落实银行账户实名制。支持经济主体可通过自由贸易账户开展涉外贸易投资活动，鼓励和支持银行、证券、保险类金融机构利用自由贸易账户等开展金融创新业务，允许证券、期货交易所和结算机构围绕自由贸易账户体系，充分利用自由贸易账户间的电子信息流和资金流，研究改革创新举措。

【解读】：在银行，自由贸易账户一直要求实名制，但眼下操作上并没有形成一个统一的规范，规定需要提供哪些资料。目前，央行上海总部正在牵头已经接入FT账户的银行，形成开户的相关规范。通过自由贸易帐户可以做很多业务，例如海外融资、通过海外发债、交易衍生品等等。但对于证券、保险类金融机构利用FT账户进行创新，由于证监会等并没有相关细则出台，换句话说，账户可以开，但能做什么业务，还是未知数。

（三）研究启动合格境内个人投资者境外投资试点，适时出台相关实施细则，允许符合条件的个人开展境外实业投资、不动产投资和金融类投资。

【解读】： QDII2（合格境内个人投资者）可能真的要来了。这是资本项下开放的具体举措，使得个人投资通过自贸区的渠道更加快捷。曾经讨论过在温州开展海外投资试点等可能，现在通过自贸区平台，那些有风险承担能力、资金规模的国内合格投资者，可以进行海外投资，这个举措是资本账户开放的落实。个人能够境外投资的内容也同步明确：境外实业投资、不动产投资和金融类投资，换句话说，去海外买房、开公司和买卖股票、基金、保险等，都是可以的。

（四）抓紧制定有关办法，允许或扩大符合条件的机构和个人在境内外证券期货市场投资，尽快明确在境内证券期货市场投资的跨境资金流动管理方式，研究探索通过自由贸易账户等支持资本市场开放，适时启动试点。

【解读】：“支持自贸区内符合一定条件的单位和个人按照规定双向投资于境内外证券期货市场”早在两年前已经出现在一行三会出台的51条支持政策中了。这次重申，可能有两种意义，一是如果利用FT账户，那个人的资金进入FT账户后可以自由对外划转，具体投资什么就是个人的事情，没有审核；如果是由证券公司进行统筹，那和原本的QDII（合格境内机构投资者）就差不多，或许会保留QDII额度但对FT账户会有所放宽。

（五）建立健全自贸试验区内宏观审慎管理框架下的境外融资和资本流动管理体系，综合考虑资产负债币种、期限等匹配情况以及外债管理和货币政策调控需要，合理调控境外融资规模和投向，优化境外融资结构，防范境外融资风险。

【解读】：在去年6月FT账户出台以及今年《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行)》中，都有提到这一点。这么做，是为了实现既对企业开放，又有一个审慎的控制，所以利用宏观审慎参数这一工具来控制额度。

（六）创新外汇管理体制，探索在自贸试验区内开展限额内可兑换试点。围绕自贸试验区和上海国际金融中心建设目标，进一步创新外汇管理体制。放宽跨境资本流动限制，健全外汇资金均衡管理体制。统筹研究进一步扩大个人可兑换限额。根据主体监管原则，在自贸试验区内实现非金融企业限额内可兑换。逐步扩大本外币兑换限额，率先实现可兑换。

【解读】：创新外汇管理机制，有利于上海自贸区外汇现有外汇管理机制的突破，其中统筹研究进一步扩大个人可兑换限额，那么现行的5万美元/年的个人外汇额度，要在上海自贸区突破了。有了QDII2，这一突破几乎是势在必行的。

三、进一步扩大人民币跨境使用

扩大人民币境外使用范围，推进贸易、实业投资与金融投资三者并重，推动资本和人民币“走出去”。

（七）完善相关制度规则，支持自贸试验区内企业的境外母公司或子公司在境内发行人民币债券，募集资金根据需要在境内外使用。

【解读】：虽然这一点在央行30条中，已经出现过了，但迄今为止，还没有案例可循。

（八）在建立健全相关管理制度的基础上，根据市场需要启动自贸试验区个体工商户向其在境外经营主体提供跨境人民币资金支持。

【解读】：尽管个体工商户的政策实行许久，但一直没落地，目前自贸区内的个体工商户数量也不多，从长远来看，未来可能是一个重要发展机会。

（九）拓宽境外人民币投资回流渠道。创新面向国际的人民币金融产品，扩大境外人民币境内投资金融产品的范围，促进人民币资金跨境双向流动。

【解读】：这其实是人民银行一直强调的人民币回流机制，境外人民币从最初的什么都不能做，到后来的投资债券，再到境内资本市场向境外人民币开放（沪港通），是不断提高的。目的在于扩大境外人民币境内投资金融产品的范围，促进人民币资金跨境双向流动。

四、不断扩大金融服务业对内对外开放

探索市场准入负面清单制度，开展相关改革试点工作。对接国际高标准经贸规则，探索金融服务业对外资实行准入前国民待遇加负面清单管理模式。推动金融服务业对符合条件的民营资本和外资机构扩大开放。

（十）支持民营资本进入金融业，支持符合条件的民营资本依法设立民营银行、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司和消费金融公司等金融机构。

【解读】：这是民营资本进入金融业重要发展机遇，政策支持符合条件的民营资本依法设立民营银行、金融租赁公司、财务公司、汽车金融公司和消费金融公司等金融机构。对于盘活实体经济和金融经济；优化国有资本和民营资本都是重要战略发展机遇。目前上海自贸区的民营银行只有华瑞银行1家，支持民营资本进入金融业，意味着可以预见有更多的民营银行等金融机构会出现在自贸区。

（十一）支持各类符合条件的银行业金融机构通过新设法人机构、分支机构、专营机构、专业子公司等方式进入自贸试验区经营。

【解读】：鼓励银行多去自贸区开分支机构。眼下，各家银行落户在自贸区的，基本都是自贸区分行，其他如专营机构、专业子公司等，基本没有，这也是为何上海自贸区继续深化金融改革40条主要原因。

（十二）支持具有离岸业务资格的商业银行在自贸试验区内扩大相关离岸业务。在对现行试点进行风险评估基础上，适时扩大试点银行和业务范围。

【解读】：之前离岸业务只能总行开展，后来可以授权给自贸区分行，但现在没有离岸牌照的银行并不在意，因FT账户可以做相当于离岸业务的业务，且离岸账户只有外币，没有人民币，FT账户是本外币都有。

（十三）支持在自贸试验区内按照国家规定设立面向机构投资者的非标资产交易平台。

【解读】：这是指债券、没有在交易所上市交易的品种，都可以在自贸区进行投资。这已经有例子可循，上海联合产权交易所在去年7月，成立了沪自贸区现代服务业资产交易中心(“非标资产交易平台”)，其品种包括：（1）小微贷款应收款、企业应收账款、商业物业租赁收入、融资租赁应收款等债权类产品；（2）基于电力、供水、高速公路、燃气等资产的收益类产品；（3）私募股权、信托产品、商业债权、信贷资产等，都计划在这一平台挂牌。

（十四）允许自贸试验区内证券期货经营机构开展证券期货业务交叉持牌试点。

【解读】：在国际上，一个证券公司可以拿很多张牌照，业务范围也会非常广泛，但目前国内的证券公司与期货公司并不能持有彼此的牌照，新政策允许证券期货经营机构开展证券期货业务交叉持牌，这将促进金融机构混业经营。

（十五）允许公募基金管理公司在自贸试验区设立专门从事指数基金管理业务的专业子公司。支持保险资金等长期资金在符合规定前提下委托证券期货经营机构在自贸试验区内开展跨境投资。

【解读】：新规允许设立专门从事指数基金管理业务的专业子公司，将有助于资金出海交易未来在境外上市的人民币产品。此外，保险资金的投资途径也进一步得以拓宽，在证券期货机构混业经营的大背景下，险资在自贸区内的跨境投资将更为便利。

（十六）支持证券期货经营机构在自贸试验区率先开展跨境经纪和跨境资产管理业务，开展证券期货经营机构参与境外证券期货和衍生品交易试点。允许基金管理公司子公司开展跨境资产管理、境外投资顾问等业务。支持上海证券期货经营机构进入银行间外汇市场，开展人民币对外汇即期业务和衍生品交易。

【解读】：这一条也是对自贸区金融机构业务范围的扩展，境外业务都可以做了，体现的是金融管制的放松。

（十七）支持在自贸试验区设立专业从事境外股权投资的项目公司，支持符合条件的投资者设立境外股权投资基金。

【解读】：股权投资就是PE投资，现在在自贸区外可以做的PE投资项目主要还是国内的，政策支持海外PE投资后，资金就可以出海去硅谷等地方投资了。

（十八）允许外资金融机构在自贸试验区内设立合资证券公司，外资持股比例不超过49%，内资股东不要求为证券公司，扩大合资证券公司业务范围。允许符合条件的外资机构在自贸试验区内设立合资证券投资咨询公司。

【解读】：外资49%的持股比例属于相对较高的，如果这家合资证券公司存在三家及以上的股东，那么外资就能实现绝对控股。以前证券公司只能做经济、投行等业务，新政策把证券公司的经营牌照放开了，证券公司的业务范围就更广泛了。

（十九）支持在自贸试验区设立保险资产管理公司及子公司、保险资金运用中心。支持保险资产管理机构设立夹层基金、并购基金、不动产基金、养老产业基金、健康产业基金等私募基金。支持保险资产管理公司发起、保险公司投资资产证券化产品。依托金融要素市场研究巨灾债券试点。

【解读】：再保险中心、航运保险中心以及保险资金运用中心，是上海建设国际保险中心架构下，需要打造的三个小中心。而对于资产证券化产品，保险资管公司的兴趣早已不局限在“投资”，而更看重“发起”。保监会9月份印发的《资产支持计划业务管理暂行办法》，为其打下政策基础。

（二十）完善再保险产业链。支持在自贸试验区设立中外资再保险机构，设立自保公司、相互制保险公司等新型保险组织，以及设立为保险业发展提供配套服务的保险经纪、保险代理、风险评估、损失理算、法律咨询等专业性保险服务机构。支持区内保险机构大力开展跨境人民币再保险和全球保单分入业务。鼓励各类保险机构为我国海外企业提供风险保障，在自贸试验区创新特殊风险分散机制，开展能源、航空航天等特殊风险保险业务，推动国际资本为国内巨灾保险、特殊风险保险提供再保险支持。

【解读】：完善再保险产业链，有利于上海自贸区继续深化保险改革、金融改革。上海自贸区现在俨然已成企业走出去的一个桥头堡，这为各类保险机构提供了市场空间。

（二十一）在现行法律框架下，支持设立外资健康保险机构。探索建立航运保险产品注册制度。研究推出航运保险指数。

【解读】：允许设立外资健康保险机构，可以进一步完善国内健康保险体系；探索建立航运保险产品注册制度、研究推出航运保险指数，更加方便保险金融产品的盛行和发展。

（二十二）在风险可控前提下支持互联网金融在自贸试验区创新发展。

【解读】：政策允许在风险可控前提下支持互联网金融在自贸试验区创新发展，有利于上海自贸区在互联网金融方面的深化创新发展。万达金融之前已经进驻了上海自贸区，支付宝也迁址进来了，可以预计在资本市场开放的情况下，互联网金融在投资境外信托产品等方面，会有优势。但有一个风险可控的前提，还要边走边看。

（二十三）支持科技金融发展，探索投贷联动试点，促进创业创新。在风险可控和依法合规前提下，允许浦发硅谷银行等以科技金融服务为特点的银行与创业投资企业、股权投资企业战略合作，探索投贷联动，地方政府给予必要扶持。

【解读】：该条政策旨在进一步推动创新企业发展，科技金融发展，也是将上海建设成为具有全球影响力的科技创新中心的重要体现。

（二十四）在防范风险前提下，研究探索开展金融业综合经营，探索设立金融控股公司。

【解读】：金融控股公司的实质意思还是要发展全牌照机构，指持有多张金融牌照的机构，说白了就是混业经营。金融业混业经营在国际上已有较多成熟范本，但对资本项目仍未完全对外开放的中国来说，仍有很多地方需要摸索，因此防范风险十分重要。但自贸区的发展宗旨便是令中国资本市场进一步对外开放，打破金融机构的经营壁垒，因此，综合经营会成为自贸区内金融机构的发展趋势。在此次发布的40条中，已有多条政策放宽了对多类金融机构的监管限制，对金融控股公司的设立起到呵护作用。

（二十五）在自贸试验区内金融开放领域试点开展涉及外资的国家安全审查。支持与我国签署自由贸易协定的国家或地区金融机构率先在自贸试验区内设立合资金融机构，逐步提高持股比例。在内地与港澳、大陆与台湾有关经贸合作协议框架下，提高港澳台地区服务提供者在自贸试验区内参股金融机构的持股比例。

【解读】：提高港澳地区服务者在自贸区参股金融机构的比例，可以视为政策未来拓展至福建和广东自贸区等地的提前试验，后半段的表述也是相比之前的49条上报方案的新增加内容。

（二十六）集聚和发展银行、证券、保险等行业的各类功能性金融机构。支持大型金融机构在上海设立业务总部。支持境外中央银行和国际金融组织在沪设立代表处或分支机构，吸引符合条件的国际知名银行、证券、保险公司等金融机构在沪设立分支机构、功能型机构以及成立合资机构。支持中国保险信息技术管理有限责任公司在上海设立创新型子公司。

【解读】：新政策鼓励集聚和发展银行、证券、保险等行业的各类功能性金融机构，有利于将上海自贸区打造成多功能金融高地，对继续推动上海国际金融中心建设具有重要推动作用。

（二十七）支持在自贸试验区按国家有关规定设立法人金融机构，实施“走出去”战略，加快海外网点布局，拓展海外市场。

【解读】：目前自贸区已经有不少法人金融机构，但结合“走出去”战略，或许可以期待层级更高的金融机构落户上海自贸区，例如中国外汇交易中心与德意志交易所集团要组建的合资公司。

五、加快建设面向国际的金融市场

依托自贸试验区金融制度创新和对外开放优势，充分发挥人民银行上海总部统筹协调功能，推进面向国际的金融市场平台建设，拓宽境外投资者参与境内金融市场的渠道，提升金融市场配置境内外资源的功能。

（二十八）支持中国外汇交易中心建设国际金融资产交易平台，增强平台服务功能。

【解读】：中国外汇交易中心10月29日宣布,与德意志交易所集团签署合作协议,推动双方市场互联互通和产品创新。现在有能在自贸区设立交易平台，相信还是以开展人民币业务为主。

（二十九）加快上海黄金交易所国际业务板块后续建设，便利投资者交易。

【解读】：黄金国际板未来交易量还有很大的增长空间，把黄金交易、外汇、证券交易都在上海自贸区设点，全面开放，使得资本市场对外开放程度更高，投资者交易更便利和多元化。

（三十）支持上海证券交易所在自贸试验区设立国际金融资产交易平台，有序引入境外长期资金逐步参与境内股票、债券、基金等市场，探索引入境外机构投资者参与境内新股发行询价配售。支持上海证券交易所在总结沪港通经验基础上，适应境内外投资者需求，完善交易规则和交易机制。

【解读】：这就是上海证券交易所一直想做的国际板，自贸区将会有很多投资双向通道，比如类似沪港通的“沪伦通、沪美通”等股票投资渠道，这些通道可以通过调控额度，做到风险可控，因为双向通道内的资金流出是看得见并可以监控的。

（三十一）支持上海期货交易所加快国际能源交易中心建设，尽快上市原油期货。积极推进天然气、船用燃料油、成品油等期货产品研究工作。允许符合条件的境外机构在自贸试验区试点设立独资或者合资的期货市场服务机构，接受境外交易者委托参与境内特定品种期货交易。

【解读】：作为重要的能源品种，中国能上市交易以人民币定价的原油期货，将会对争夺能源定价权起到推动作用。不过国际投资者的参与度也体现了产品的国际化程度，因此就需要境外机构共同开发境外交易者，来活跃原油期货交易。

（三十二）支持设立上海保险交易所，推动形成再保险交易、定价中心。

【解读】：设立保险交易所，是上海促进保险业跃进的关键要件，也是争夺国际保险定价权的一个基本要素。最早的提法还是“中国保险交易所”，但目前给出的称谓是“上海保险交易所”。市场普遍预期，上海保险交易所将囊括再保险，以及人身保单互相转让等功能。值得一提的是，深圳几年前也已提出设立保险交易所的构想，它们的设想同样是借助自贸区，将保险交易所开进前海。

（三十三）支持上海清算所向区内和境外投资者提供航运金融和大宗商品场外衍生品的清算等服务。

【解读】：清算结算也是国际金融交易的一项重要的环节，通过自贸区，推动上海清算所业务更加国际化。

（三十四）支持股权托管交易机构依法为自贸试验区内的科技型中小企业等提供综合金融服务，吸引境外投资者参与。

【解读】：中小企业融资难问题一直存在，科创企业尤甚。目前上海股权托管交易中心为张江的中小科创企业，已经推出了不少新的金融服务，包括推进“履约贷款”等。下一步，外界还期待股交中心还将设立科技创新板，服务于科技创新中小微企业。

六、不断加强金融监管，切实防范风险

建立适应自贸试验区发展和上海国际金融中心建设联动的金融监管机制，加强金融风险防范，营造良好金融发展环境。

（三十五）完善金融监管体制。探索建立符合国际规则、适应中国国情的金融监管框架。精简行政审批项目，简化事前准入事项，加强事中事后分析评估和事后备案管理。加强金融信用信息基础设施建设，推动信用信息共建共享，构建与国际接轨的统计、监测体系。加大对金融失信行为和市场违规行为惩戒力度。

【解读】：所谓的符合国际规则适应国情的监管框架就是之前常提的宏观审慎原则。要求加强金融信用信息基础设施建设，推动信用信息共建共享，实际上要求工商和税务部门对人行提供支持，人行的RCPMIS（人民币跨境收付信息管理系统）中不少企业没有在内，就是因为缺乏其他部门企业信息的支持。

（三十六）支持人民银行和外汇局加强自贸试验区金融监管服务能力建设，探索本外币一体化监管体系。创新外汇账户管理体系。整合外汇账户种类，优化监管方式，提升监管效率。

【解读】：本外币管理体系之前是有分工的，在上海，人民银行和外汇局则是建立了“一套人马、一套制度”的管理制度。外汇账户类别有很多，例如NRA（境外机构境内外汇账户），外汇资本金结算专户等，整合外汇账户种类意味着都将逐步过度到FT账户体系中，从而有利于优化监管方式，提升监管效率。

（三十七）加强自贸试验区金融监管协调，探索功能监管。进一步发挥自贸试验区金融协调机制作用，加强跨部门、跨行业、跨市场金融业务监管协调和信息共享。研究探索中央和地方金融监管协调新机制。支持国家金融管理部门研究探索将部分贴近市场、便利产品创新的监管职能下放至在沪金融监管机构和金融市场组织机构。

【解读】：金融监管涉及面广。除了上海本地的一些市场监管机构，还涉及一些中央驻沪机构，监管功能如何协调，非常重要。加强自贸试验区金融监管协调，探索功能监管。

（三十八）加强金融风险防范。完善跨境资金流动的监测分析机制，加强反洗钱、反恐怖融资和反逃税工作机制。针对金融机构跨行业、跨市场、跨境发展特点，掌握金融开放主动权，建立和完善系统性风险预警、防范和化解体系，守住不发生系统性、区域性金融风险底线。

【解读】：国际上的自由贸易区金融风险管理，核心就是“反洗钱、反恐怖融资、反逃税”，其他方面都放得比较开。“不发生系统性、区域性金融风险”这条底线，之前各级官员已经在多个场合表明了。

（三十九）积极完善金融发展环境。上海市人民政府会同有关部门研究制定进一步完善金融信用制度建设等方案。

【解读】：金融信用制度建设，这个至关重要，这就是一个综合信息平台，集纳了企业的各种金融信息数据，对于构建积极完善的金融发展环境，起着重要的桥梁作用。

（四十）试点措施与行政法规、国务院文件、国务院批准的部门规章等规定不一致的，依照程序提请国务院作出调整实施决定。

【解读】：这说明，在具体突破政策制定出实施细则后，还会有个法律法规调整的过程，目前还是处于金融改革深区探索过程中。

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