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2015年12月18日对于中国的P2P行业是比较奇妙的一天，几乎所有P2P平台看到宜人贷在纽交所敲钟成功的消息时，并没有太多作为同行的嫉妒或不甘，反而是异口同声地叫起了好。的确，这个行业在刚刚经历了“e租宝”、“大大集团”等负面消息的一万点伤害后，太需要一个饱含正能量的头条新闻来回血回蓝了。

不同于之前的借壳等曲线方式，此次宜人贷在纽交所的上市，是中国P2P平台第一次真正的IPO。本文将对宜人贷此次海外上市的VIE架构做简要介绍和分析，旨在对国内现有互联网金融平台（不限于P2P网贷平台）的海外上市可行性提供决策参考。（所有信息数据均来源于网络公开信息；分析部分系笔者根据自身经验判断做出，可能与真实情况有所偏差）

一、宜人贷的真身——恒诚科技发展（北京）有限公司

宜信旗下的普信恒业科技发展（北京）有限公司从2012年3月开始以公司内部部门的形式开始了宜人贷的运营，其官网的介绍为“宜信旗下的在线P2P网贷平台”。而2014年9月15日恒诚科技发展（北京）有限公司的成立，才正式代表着“宜人贷”作为一家独立的法人实体开始存在。这家位于北京市朝阳区郎家园6号【3-3】8幢04层的年轻公司，方为在纽交所上市的宜人贷的中国真实业务主体，其注册资本为3000万元人民币，股东为三个自然人：唐宁、孔繁顺和田彦。

二、宜人贷搭建的VIE架构

上图中的宜人贷开曼公司（即上市主体）与恒诚科技发展（北京）有限公司（真实业务主体）同时成立于2014年9月，宜人贷香港公司成立于2014年10月，而用于实施协议控制的WOFE宜人恒业科技发展（北京）有限公司成立于2015年1月。

从这一系列公司的成立时间中不难看出，宜信正式启动宜人贷的VIE架构搭建开始于2014年下半年，至2015年年初基本完成VIE架构的搭建，整个过程在投行、律所等专业中介机构的帮助下可谓高效。

不过宜人贷在挂牌市场的选择上发生了一些波折，最初设定的上市目标为纳斯达克，而在2015年3月和7月其两次向纳斯达克递交申请均铩羽而归；11月宜人贷改投纽交所，12月18日挂牌成功。

三、为什么宜人贷选择通过VIE架构前往海外上市？

这个问题可以从宏观政策层面、微观可行性层面和宜信自身需求层面来进行分析。

1、宏观政策层面

国内P2P平台上市的最大障碍无疑是尚没有明确的监管政策（2015年7月发布的十部委“互金指导意见二十条”仅为无强制力和可执行性的指导性文件），而直至本文写就之日，针对P2P的监管细则也只放出了征求意见稿。因此P2P平台无论是谋求国内直接挂牌或上市，还是海外直接上市，由于缺乏法律法规依据，实际上都无法获得国内证券主管部门及相关机构的备案或批准。VIE架构的曲线海外上市，可以绕开国内部门的备案或审批（外管部门的37号文备案不考虑在内），因此成了宜信唯一可行的选择。而美国的最大P2P平台LendingClub已在一年前（2014年12月11日）登陆纽交所，因此相对于中国内地而言，美国市场无论是在国家法规政策还是投资者的接受程度都更为成熟。

实际上，在宜人贷注册上市申请书（REGISTRATION STATEMENT）的“风险因素”（Risk Factors）一章中，也用大段的篇幅强调了中国内地的政策不确定性风险；同时还至少提及了宜人贷目前业务中的三个具体风险点，分别是“自动投资工具”（automated investing tool）、“与某信托的试点合作”（business relationship with a trust in a pilot program）和“风险准备金制度”（risk reserve fund model）。而对照此次P2P监管细则的征求意见稿，宜人贷的担心不无道理：

1）“自动投资工具”违反了征求意见稿第二十五条（网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。每一融资项目的出借决策均应当由出借人作出并确认）；

2）“与某信托的试点合作”可能变相构成资金池业务，也可能违反了征求意见稿中十二项禁令的第七条（发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品），同时为信托兜底的资金准备还可能构成“平台提供增信措施”；

3）“风险准备金制度”的争议由来已久，是否构成“平台提供增信措施”，突破了“平台只做信息中介而不是信用中介”的界限？

管中窥豹，从上述信息中我们至少可以得出一个结论：以纽交所为代表的美国市场，对于中国国内P2P平台的外部政策环境和业务模式中存在的不确定性风险，具有相当大的包容度，只要做充分的风险信息披露，并不会影响公司成功上市。

2、微观可行性层面

宜信自身作为传统线下P2P业务的巨头，经历了长期的野蛮生长，自己上市的合规难度和成本太大，最理想的方式只能是从其自身业务中剥离一块相对“干净”和富有“创新题材”的业务来单独上市，宜人贷自然是其不二之选。而宜人贷的海外上市主体以及境内业务真实主体均成立于2014年9月。如果按照国内新三板的标准，挂牌主体必须依法设立存续满2年；如果按主板、中小板和创业板的标准，发行人应持续经营满3年。这意味着如果选择在国内挂牌新三板或者谋求主板、中小板或创业板上市，宜信根本无法实现在2015年内让宜人贷直接挂牌或上市的目标。

相对于中国资本市场，美国纳斯达克和纽交所对于企业经营年限的要求极为灵活，公司只要符合交易所设定的某一特定上市标准以及通用标准即可，并不把经营年限作为一道硬性门槛。因此从微观可行性层面来看，宜人贷如果要在短期之内完成上市也只有选择纳斯达克或纽交所。

3、宜信自身需求层面

既然中国官方已经明确界定P2P平台只是“信息中介”而非“信用中介”，那么理论上来说“增信”这件事对于平台没有意义。但包括宜信在内的整个中国网贷行业，都在考虑如何为自己的P2P平台进行变相的间接增信，在这其中，“上市”无疑是一个最好的增信措施。就连宜信的大BOSS唐宁在接受采访中也坦言，他并不关注宜人贷上市后的发行价和股价走势。由此可见，宜信推动宜人贷上市，主要目的不在融资，而是对宜人贷平台乃至整个宜信进行增信。目前国内整个P2P行业面临的局面是，内部竞争厮杀惨烈，外部环境风雨飘摇，媒体舆论朋友圈更是各种口诛笔伐。因此，上市来的越快越好越早越好，谁先获得了这样的增信背书，谁就有可能在乱局当中杀出一条血路。虽然大家都知道中国资本市场定价远高于海外，但等待国内政策明朗以及后续注册备案或审批的时间成本，却不是任何平台能够轻易承担的。因此对于宜信的自身需求而言，通过搭建VIE架构实现快捷的海外上市，实在是其最明智和理性的选择。但这样的选择是否最终正确，是否能真正推动整个行业的健康发展，还有待时间检验。

用一张图片来结束本文。该图截屏于2015年12月30日中午，宜人贷手机客户端“宜人贷理财”的“产品列表”界面，产品列表中总共19个产品全部售罄。这样的情况在2015年12月18日后极为常见，运气不错时，登录者才能偶尔发现可售产品。

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