跨平台债权转让二级市场的思路与出路

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一、债权转让二级市场的现实语境

（一）理财产品流动性制约P2P的发展

理财产品不能交易、转让，若投资者在持有理财产品期间，需要动用该部分资产，则可能遇到流动性问题。特别是中长期理财产品，问题更为突出。在其他条件不变的情况下，流动性可以换取收益，因为它提供了更多的变现机会。从这个角度来说，二级市场是P2P行业的基础设施之一，在一定程度上制约着P2P自身的发展。

（二）P2P债权转让在合规上暂无任何障碍

P2P债权转让模式曾经是P2P市场企业间借贷的“应景之作”，所谓债权转让，指借贷双方不直接签订债权债务合同，而采用第三方个人先行放款给资金需求者，再由该第三方个人将债权转让给投资者。由于长期以来，《贷款通则》规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务，P2P债权转让模式不失为一种巧妙的融资方式。它是在特殊法律和监管环境下不得已的产物，是为了在借出者和借入者之间达成交易而设计的特殊结构。

2015年8月6日，最高人民法院发布了《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号，以下简称《借贷解释》），其第十一条规定：“法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同,除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外,当事人主张民间借贷合同有效的,人民法院应予支持。” 该等规定明确了网络借贷业务项下企业或其他组织之间（B2B），以及企业或其他组织与个人之间（P2B）进行资金融合的合法性。

在P2P二级市场，债权转让是作为一种常态而存在的，很多P2P借贷平台尝试为平台内部债权转让提供二级交易服务。二级市场债权转让最有疑义的是债权转让人数是否有上限。债权转让，受《民法通则》和《合同法》调整，此类法律都没有对债权转让人数作出限制的规定，而且也不存在对债权转让人数进行限制的法理依据。民间借贷受《民法通则》、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》等法律法规调整，也未曾见到有关民间借贷人数限制的规定。可以得出结论，当前P2P债权转让在合规上暂无任何障碍。

（三）债权转让二级市场一般仅限平台内

为了帮助P2P投资者解决资金流动性的需求，一些P2P平台先后推出了债权转让功能，投资者将持有债权通过平台内转让的方式，可实现资金的临时性周转。但在现有的两千多家平台中，绝大部分平台依然不支持债权转让，而支持债权转让的平台，交易大多不够活跃，且清一色的只允许平台内部债权的二级转让。

陆金所算得上是债权转让二级市场中的佼佼者，其二级市场上线已有一年多了。陆金所理财频道为投资者专门推出了转让专区，转让项目是已投资的个人用户因个人需求将符合相关条件的投资债权转出而产生的项目，既允许投资者在转让P2P资产时自行定价，或是拍卖的形式，用以提高投资者的资金收益和流动性。如果投资者急需流动性，可以原价或低价卖出，这实际上是陆金所为广大用户搭建了一个高流动性的二级市场。

例如“稳盈-安e债权转让服务”，借款债权必须符合以下条件才可申请转让：1.债权出让人持有该借款债权至少已满60天；2.该借款债权剩余还款期数至少还有3期；3.在转让申请日，该借款债权不能处于逾期状态；4.陆金所届时合理要求的其他条件。与此同时，陆金所对债权转让项目的风险进行合理提示。

二、A平台“全网通”的设计思路

（一）A平台“全网通”的业务模式

债权转让二级市场一般仅限于平台内流通，因此跨平台转让的模式凤毛麟角。A平台的“全网通”业务就被称为是国内首个P2P债权交易中心。具体做法是，从全国1500余家P2P平台数万债权中精选最优投资组合，将资金分散到这些优质债权中，并按照投资期限进行打包，最后通过A平台二级市场将收益权转让给投资者。A平台的官网这样描述：全网通是全国首家跨平台债权转让交易市场。通过A平台全网通，可以将在全网各大P2P平台持有的债权，跨平台快速转让，实现资金的超强流动性。

（二）A平台“全网通”的创新及不足

A平台“全网通”存在以下创新之处：

第一，“全网通”作为国内首个可跨平台进行债权转让的二级市场，在发展战略和制度设计上都体现了管理者的智慧。其充分借鉴了美国应收账款交易平台（TRE）的业务模式，打通了平台与平台之间的壁垒，将理财产品流动性拉到了一个新的高度。

第二，在风险控制方面，“全网通”精选债权组合，通过打包的方式分散风险。

第三，为保障在二级市场资金安全，A平台特设立有专项赎回基金，其规模达1000万元以上。

然而，“全网通”仍然存在以下方面的不足：

第一，二级市场债权转让的不彻底性。

仔细研究“全网通”二级市场债权转让的交易结构，会发现其所谓的债权转让二级市场“名不副实”。真正的债权转让二级市场，转让的应当是债权，以P2P平台撮合借贷交易为例，出借方作为投资者，向第三人转让的应当是其对借款人的债权。通常这种转让仅限于P2P平台内，如果要实现跨平台，就意味着投资者购买A平台的理财产品，可以拿到B平台二级市场进行转让。反观“全网通”的业务模式，其更类似于以跨平台的理财产品作为增信手段，来“全网通”进行借款融资，其本质还是应当归为一级平台。

例如，“全网通20160108004”描述的是赵先生为借款人，借款金额为10000元，借款期限为2个月，年化利率为9.8％，收益方式为到期还本付息。而二级市场转让标的描述：待收金额：30268.41元，累计投资笔数：7笔，并且公布了投资金额最高的前5笔投资。有以下几个原因可以说明，其并非为二级市场债权转让，而仅为普通借款。

其一，如果是债权转让，必然要对债权受让人披露全部的借款，而该转让项目仅披露了5笔投资标的信息。

其二，如果投资者急需流动性，可以低价转让相应债权，但转让标的为30268.41元，而投资标的仅为10000元，两者相差过于悬殊，也从侧面印证了该转让标的实质上是增信标的。

其三，该项目展示的所有信息皆为借款的表述，如果说是债权转让二级市场，属于“搬起石头砸自己的脚”。

综上所述，A平台“全网通”并非真正意义上的跨平台债权转让二级市场，其只是以跨平台债权转让二级市场之“名”，行一级平台借款之“实”。

第二，上述增信融资的思路并非绝无仅有，更非A平台“全网通”首创。

目前，以一级市场的理财产品作为增信手段进行融资的模式，在业内并不算少见。例如陆金所稳盈-变现通服务，已投资陆金所特定理财产品（“彩虹系列”、“安鑫系列”及“财富汇系列”）的投资者，可以通过“稳盈-变现通”服务向平台其他投资者借款。通过“稳盈-变现通”达成的个人借款，借款方以自有资金作为第一还款来源，借款人投资并持有的特定理财产品的到期应得款项作为第二还款来源。

第三，精选债权进行打包能够降低风险的说法也值得质疑。

在风险控制方面，“全网通”精选债权组合，试图通过打包的方式降低风险。的确，这也是很多平台试图化解单一投资标的投资风险的一种做法，也印证了那一句老话“不要把鸡蛋放进一个篮子里”。但通过研究Lengding Club的数据会发现，当投资组合的债权数目大于146个，投资组合才能达到保本，当然，这个数据不一定准确，但至少可以说明，为数不多的几个投资标的组合，对风险的降低犹如杯水车薪，一旦某一个项目出现坏账，对全部的打包债权都是致命性打击。回到本源来说，投资标的的分散更多地是解决投资者面对众多平台琳琅满目的投资产品不知如何抉择，以及平台投资者有限需要引流的情况，本质上风险并没有发生改变，故投资分散进而使得风险降低的说法还值得进一步反思。

三、跨平台债权转让二级市场的发展出路

（一）跨平台债权转让二级市场的“痛点”

跨平台债权转让二级市场的真正痛点不是来自合规方面的障碍，而是来自于原始债务人的信用风险。投资者购买A平台的理财产品，拿到B平台二级市场进行转让。

首先，这个过程中风险并未降低，而是进行传递了，也就是说A平台理财产品的投资风险通过二级市场转让直接传递到了B平台的受让人，A平台发生的违约等风险B平台一样也不会少，甚至会加重。加重的原因主要在于：

B平台对整个风险项目缺乏了解，除了经过A平台认真审核过但也出现的风险之外，还可能存在虚假标的、不真实项目的风险。除非B平台对该二级转让项目进行再次的风控审核，才能确保风险有所降低。但实际上，B平台从转让人那里获取的债权信息通常是零碎的、不完整的，其甚至对债务人一无所知，这些信息无法真实反映项目的全部风险。美国TRE（美国最大的P2P应收账款交易市场）的业务模式之所以能够成功，是因为国外有着严密的信用体系，如果借贷人出现违约风险，会造成信用瑕疵，这将影响医疗、教育、交通、银行贷款等一系列权益。违约的成本是高昂的，一定程度上确保了借贷项目的真实性，TRE才不至于出现无法控制的坏死账。但在国内信用体系不尽完善的情况下，唯有A平台积极配合，向B平台提供足够的必要信息，才能确保项目的真实性，不至于出现难以控制的信用风险。

（二）跨平台战略联盟：一种借鉴出路

当然，说跨平台债权转让二级市场存在较大信用风险，比较难做，不代表不能做。一种可以借鉴的合理出路是：不要将信赖建立在在对单个具体债权转让项目真实性的审核上，而是将信赖建立在原撮合平台的风控专业认可上。这首先可以从集团控股多个P2P借贷平台的情形入手，例如聚宝匯是海航集团的互联网金融平台，点融网是海航集团渤海租赁的控股企业，立马理财是海航旅游与光大证券、网易合资控股的，另外还有前海航交所，这些都是聚宝匯的关联企业，同样涉足互联网金融业务。如果海航聚宝匯的风控做得十分严密，其他平台基于对聚宝匯品牌的信赖，两者就可以达成这样的约定，投资者在海航聚宝匯上购买理财产品，可以在其他平台二级市场进行转让。此时已涉及到跨平台的二级转让了，出于这种关联利益关系，也出于对风控制度的认可，这种情况下的信用风险就是可信赖的。

这样说来，建立与对平台风控的认可基础上的跨平台转让是有操作空间的。即便是非关联企业，也可以通过组建战略联盟的方式将彼此认可的平台纳入到联盟当中来，通过对彼此风控的信赖以及风险责任的共担原则，联盟之间的债权转让二级市场风险是可控的。

这其中又进一步涉及到以下方面的问题：

第一，构建联盟的平台的甄选；

第二，计算机系统的搭建；

第三，相关法律文本的准备；

第四，资金清算系统的对接；

第五，风险揭示；

第六，转让债权收益的定价设计。