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一、金融资产与金融资产交易

我国《中国国民经济核算体系（2002）》中未对金融资产作出定义，但是对其类型进行了列举，即金融资产包括国内金融资产、国外金融资产和储备资产，其中国内金融资产包括通货、存款、贷款、证券（不含股票）、股票及其他股权、保险准备金及其他，国外金融资产包括直接投资、证券投资及其他投资。

2000年11月10日国务院发布的《金融资产管理公司条例》（中华人民共和国国务院令第297号）也未对金融资产进行定义，但是其第二条规定“金融资产管理公司，是指经国务院决定设立的收购国有银行不良贷款，管理和处置因收购国有银行不良贷款形成的资产的国有独资非银行金融机构”，可见该条例中所称的金融资产特指国有银行不良贷款。

而根据百度百科的解释，金融资产（Financial Assets) ，实物资产的对称。单位或个人所拥有的以价值形态存在的资产，是一种索取实物资产的无形的权利，是一切可以在有组织的金融市场上进行交易、具有现实价格和未来估价的金融工具的总称。金融资产的最大特征是能够在市场交易中为其所有者提供即期或远期的货币收入流量。

可见，金融资产是一个涵义丰富的概念，在不同的条件下会有不同的意义，但从其本质上来说是某种特定现金流的代表，而银行信贷是一种最常见的金融资产。

二、我国金融资产交易所的产生与发展

一般认为，金融资产的特征是流动性、收益性和风险性。金融市场通过组织金融资产、金融产品的交易，可以发挥多方面的功能，包括帮助实现资金在盈余部门和赤字部门之间的调剂；实现风险分散和风险转移；确定资产价格等[ 参见黄达《金融学》，中国人民大学出版社2014年第三版，第120-121页。]。

金融市场可以分为货币市场和资本市场、现货市场。金融资产交易所是中国多层次资本市场的一个组成部分，包括主板、二板即中小板和创业板的证券交易所是属于场内市场，而场外市场则包括全国中小企业股份转让系统（俗称新三板）、区域性的股权交易所（俗称四板）等。金融资产交易所就是属于场外市场，比如北京金融资产交易所、天津金融资产交易所和重庆金融资产交易所。

我国金融资产交易所作为场外市场的重要一环，其产生和发展与我国经济增长和金融发展密不可分。在我国由计划体制向市场体制转型过程中，为了促进国有资产的规范化处置，我国各省市相继成立了一批产权交易机构，这些地区性的产权交易场所并没有实现互通，作为交易场所的重要功能即价格发现机制没有充分发挥。另一方面，本世纪初，我国成立了四大金融资产管理公司剥离国有四大银行的不良金融资产、控制金融风险，但区域分割的状况并未得到消除。

2009年3月，财政部颁布了《金融企业国有资产转让管理办法》，明确规定金融非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行[ 财政部先后制定了针对金融类国有资产进入产权市场交易的三个政策文件：《金融类企业国有资产产权登记管理暂行办法》（财金【2006】82号）、《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令第47号）以及《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号），尤其是财政部第54号令要求非上市金融企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，不受地区、行业、出资或者隶属关系的限制。]。2010年5月30日，北京金融资产交易所有限公司（简称北金所）在一行三会、财政部及北京市人民政府指导下成立，是我国第一家正式揭牌运营的专业化金融资产交易机构。之后，北金所发展成为中国人民银行授权的债券发行、交易平台，财政部指定的金融类国有资产交易平台以及中国银行间市场交易商协会的指定交易平台。之后，全国各地陆续组建了多家金融资产交易所，还有一些地区建立了金融资产交易中心。下表是我国部分金融资产交易所的基本情况。

 

三、我国金融资产交易所的完善

金融资产交易所要进一步完善，可从适当扩大投资与融资主体参与、合理拓展金融资产交易模式以及坚持规范金融创新监管等三个方面入手。

1、适当扩大投资融资主体参与

金融资产交易实行投资者适当性管理。金融资产交易所挂牌的资产限于合格投资者投资。2012年7月12日发布的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》中规定，“二、准确适用清理整顿政策界限 违反下列规定之一的交易场所及其分支机构，应予以清理整顿。。。。（四）权益持有人累计不得超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。”

另一方面，金融资产交易所交易配套措施不够完善。由于在登记结算、工商注册等方面的法律法规不够完善，现阶段的业务发展及交易的活跃度不够，这与其设立初衷有一定的差距，客观上有进一步激活其交易功能，实现金融资产流动性和收益性的需要。

从实践发展考虑，金融资产交易所应通过降低交易成本、增强交易配套等方面来增强交易效率，适当吸引更多的投资融资主体参与，增加交易活跃度。

2、合理拓展金融资产交易模式

金融资产交易所对金融资产的形式有明确规定。2012年7月12日发布的《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》中规定，不得将任何权益拆分为均等份额公开发行、不得采取集中交易方式进行交易、不得将权益按照标准化交易方式挂牌交易、权益持有人不得累计不得超过200人、不得以集中交易方式进行合约化交易，同时规定“未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。”北京金融资产交易所的《北京金融资产交易所会员管理办法（修订）》规定，“不得将权益拆分为均等份额发行、不得按权益划分为标准化交易单位进行持续挂牌交易、权益持有人不得累计超过200人；不得以集中交易方式进行标准化合约交易；金融资产交易所示经批准不得进行保险、信贷、黄金等金融产品交易。”

从实践来看，可能是由于基本上主要是承载本区域的业务、为当地金融机构及企业服务的原因，各地金融资产交易所的产品趋同，运用大数据、云计算等互联网技术的产品研发很少。各地的金交所的属地化管理和线下传统模式与金融资产的流动性存在内在矛盾，客观上其交易模式发展上有逐步向全国性和线上性拓展的需要。

3、坚持规范金融创新监管

国务院于2011年11月11日发布的《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》规定，“从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立”，还明确凡使用“交易所”字样的交易场所，除经国务院或国务院金融管理部门批准的外，必须报省级人民政府批准；省级人民政府批准前，应征求联席会议意见。未按上述规定批准设立或违反上述规定在名称中使用“交易所”字样的交易场所，工商部门不得为其办理工商登记。此后，除了北金所成为银行间市场交易商协会的指定代办机构外，其他各类资产交易所主要是受当地政府审批与监管，在我国现行“一行三会”直接审批监管的其他金融机构与金融领域相比，金融资产交易所在实践中没能形成相对统一的监管，一方面导致各地金融资产交易所的创新由于不能直接对接“一行三会”监管部门，摸不清监管具体口径而提心吊胆，且动辄被叫停与清查，创新的成本和代价很大，另一方面也导致不少违法违规的金融产品以金融创新的名义（有时候可能会在地方利益的保护下）在金融资产交易所暗渡陈仓。

实践中各地的金交所很多时候实际上成为金融国有资产交易的程序性通道，客观上从其发展逻辑考虑，应在遵守国家统一的金融监管规定下合法合规地逐步向其他金融资产交易业务拓展。

（金诚同达律师事务所 张烽）

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