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2017年5月17日下午，在清华大学五道口金融学院与中华股权资协会联合举办的第二届投资者训练营上，安永合伙人杨淑娟发表了关于企业上市相关问题的演讲。

在演讲中，杨淑娟对比了A股和H股上市的考虑因素，同时对境内主板/中小板和香港主板上市的基本条件、主要参与方、主要参与方阶段性工作报告、招股说明书主要内容，以及监管审核关注重点等相关内容进行了比较，并介绍了上市有关的一些法律法规。

以下是演讲全文：

杨淑娟：各位学员，大家下午好，今天非常高兴有机会应CVCA同事的邀请来到这里，利用最后这一个小时的时间给大家介绍一下投资最后的阶段，这个过程当中主要的渠道，就是我们在上市，通过IPO的形式退出过程当中的一些准备工作或者一些考虑。

开始介绍之前，我先简单介绍一下我自己。我是安永审计合伙人，我从业有20多年了，一直在安永工作，除了在北京之外，我也有机会在安永的其他地方工作和交流。我也是在2012年到2016年有幸被证监会上市部聘为上市并购重组委的审核委员，做了两届四年，去年年终的时候卸任。现在除了审计之外，我也承担我们公司内部，就是政府和公用事业这一块的主管业务。我自己从业的经历来讲，主要以做一些大型的央企，还有中型的这种民营企业在香港A股和美国上市的一些审计服务工作，还有上市公司的审计服务工作。我自己行业方面，大型央企的，主要就是基础设施建设，建筑企业，制造业，还有就是民企主要是以快销品，还有医药行业为主。这边是我自己的一个简历。

今天其实时间是很有限的，因为只有一个小时的时间，我也知道大家经历了两天的培训，我们这两天的讲座，从审计会计角度来讲也会比较枯燥。我尽可能跟大家做一些实务上问题的分享，之后如果时间不够，有什么问题大家可以再会后交流。

今天主要给大家介绍一下我们在A股和H股上市过程当中的一些考虑，比如说上市地点这些因素的比较，还有一些监管机构对于上市的一些要求重点内容。这些其实更多的都是法律相关的，跟大家介绍，这确实不是我的本行。因为我们涉及到A股香港上市这一块，涵盖的内容很多，所以除了财务审计之外，也希望尽可能把一些上市规则、上市要求的这些信息列全。这样的话，给大家一个更全面的了解。之后也会跟大家分享一下在A股和香港上市当中主要的一些阶段性的工作，之后如果大家有机会通过IPO的形式退出投资，我了解在座的也有一些是创业者，通过IPO的形式实现资本市场更大的融资或者运作的话，了解这个程序，之后也会有很多中介专业机构来为大家服务。也多一些了解。之后还有一些包括招股书，还有上市审核重点关注的问题和上市准备过程当中的财务税务方面的一些事情的常见问题分享。

在上市因素的考虑方面，其实我想各位同学可能了解的东西不会比我了解的信息少，很多信息其实我在这儿也不需要赘述了。现在从两个市场上来看，香港来讲应该说是相对更成熟的，监管的体系也会更加完备。从资本市场运作的市场营销层面上来讲，也是比较完善的一个市场。通俗来讲，我们讲在香港市场，特别是机构投资人，他其实是很势力的，也很现实。所以很多时候，当然也是以追求利润作为最大的目的。我们在上市的一些案例当中，就发现其实有的时候企业很好，但是可能这个行业在香港的资本市场上不为投资人所完全接受，或者有些基金经理可能看不透的时候，他给的价钱，询价的时候确实是有很大的差异。

我觉得在A股市场相对来讲，不太成熟。监管有的时候受政策的影响变化很大，政策风险是最大的一个因素。但是它的发展潜力很大，因为毕竟市场的规模也确实是很大的。在市值和流动性的方面，确实有比较大的潜力。监管的考虑后面也会有一些分享，从审批的程序上来讲，大家也都了解。研究A股IPO的审核流程已经大大加快了，这个上面的资料还是去年的信息，就是800多家，其实现在可能大家了解也就500家，过会的家数大家如果关注的话也会看到，都看不过来了，至少是10家过会审核的单位数量。所以很多在排队的企业都有希望在今年年底，明年上半年可能就能实现上市的目标。现在，在上交所大概有250家左右排队，深交所差不多500多家，稍微多一点。

投资者的基础，我觉得在香港市场更多的是国际的这种投资人，当然有一些我们经历的，比如说大型的央企或者民企。上市的时候我们的投资人其实很多也是国内的一些企业战略投资者，也会是比较多的，在A股可能还是以机构和一些散户的投资为主。

从估值方面，后面我们也会有一个表，大家很清楚，按照市盈率来讲，一般香港的市盈率会低于A股。A股在出首发的时候，虽然有一个所谓询价这种安排，但是一般行业通行的定价原则就是，不超过23倍这个定价，这是在一级市场上做首发的潜规则。这23倍之上，可能你也很难能发出来。所以这一块的话，一般等于是监管的影响会更大一些。当然你上市第一天，可能也就翻一倍、两倍或者是三倍，这种可能性都很大，这是一个区别。

另外一个区别是比较细的，在香港上市的话，一般是对未来盈利会更看重，所以它的估值是在未来年度盈利预测的基础上来做的。而A股，更多的是基于历史期间的估值，就是盈利的这个基础。这样讲的话，比如说我们现在做一个审计的客户，他准备去香港上市，如果是在2017年，比如在6月30日挂牌的话，在A股他的估值基础是按2016年的盈利水平来去算估值的。但是如果是在香港的话，我们是按照2017年和2018年上半年的盈利水平这样去看它的盈利预测，所以更多的是基于未来的，就是上市当年或者之后一个年度的盈利预测来算估值的。

从费用上来讲，研究覆盖可能就更多是国内的研究机构和国际研究机构的这样一个区别。但是现在大家也看到越来越多的投资者也会关注A股市场的一些研究报告，有些大的PE、VC投资人，他也会去看这个潜在的这种A股的一些潜在的公司，就是IPO的公司。从上市的承销费用上来讲，通常可能会在香港上市的承销费用，放在明面上的竞争的比例会高一些。如果企业很好的话，有的承销商也是愿意让渡更多的承销费用。国内来讲相对低一点，现在可能会好一些，之前可能有这种隐性的费用，可能也会多一些。

还有就是在新售期的考虑和要求，香港市场的流动性是相对比较好的，一般你是承诺6个月不减持，不出售，6个月之后可以减持，只要不丧失控股股东的地位就可以了。所以基本上半年以后，股东可以有一部分套现。但是在A股的话，控股股东和实际控制人是有一个三年不能转让的这样一个要求。所以从流动性的角度来讲，可能会相对来讲差一点。同时在香港有一个内资股会受到限制，这个主要是H股内，资股全流通的问题，到现在还没有解决。所以在这一块，如果你是内资股的话，流通性还是受到了比较大的影响。在A股，当然是所有的都可以上市了。

大家如果多一些了解的话就会知道，我们如果在香港上市的话，现在有两种方式，一种就是通过H股的形式上。就是你是一个国内注册的股份有限公司，通过国内证监会的备案和审批到香港去上，还是保持在国内注册的上市公司地位。这种情况下，是H股上市，可能会有内资股流通的问题。还有一种就是国内的企业装到了境外的一个控股公司里，它的运营实体都是在国内，我们这种都叫做是红筹。这种红筹的企业不存在所谓流通的问题，发起人的股份应该是可以全部上市的。但是有一个问题就是，这种红筹上市的公司想再回归A股会有比较大的障碍，至少现在目前来讲，你做H股是可以回归到A股，可能实现A+H同时两地上市。但是红筹企业的话，基本上是做不到这一块的。因为他的红筹的控股股东应该是在一些境外的地方，有这样一个问题。

后面对于企业管制的要求在两个市场都有，而且从管制的强制程度上来讲，应该讲现在越来越看重企业管制的一些要求，国内是有公司的这样一个管制的架构要求，同时还要对这个公司的内部治理做报告，公司审计师也要对内部控制出具审核的意见。香港这块也是有一个企业管制守则的规律，每年不管是准上市企业还是上市企业，都要做相关的披露。

上市后的报告资料要求，应该来讲从信息的披露上，A股其实不管是IPO还是上市以后，它其实信息披露的信息要求的是很多的，特别是针对财务这一块，披露的内容其实也是很多的。如果我们作为审计师来讲，编报一个在香港上市的企业的报告和A股上市企业的报告，花的精力和时间，A股企业要求的信息和花的时间肯定是更多，要求的披露内容也更细致。在香港来讲，除了年度报告需要审计之外，中期审阅报告可以有，也可以不用审阅的，这都是可以的。国内除了这个之外还有季度的报告，可能是周期审计的也是可以的。

这是最近我们收集到的信息，就是在今年上半年PE的一个比较。大家可以看到，普遍来讲国内A股在各个行业水平应该都差不多。除了地产，现在都不是太高，其他的应该都是A股要高过H股的。

上市条件，我在这里列出来了，但是也不想在每一条去赘述了，因为这些从咱们去分析自己企业情况的时候参照就可以了，但是应该说有三年的业务记录都是要一个最低的要求。从上市的条件上来讲，在主板上市是5000万的盈利，国内应该是最近三个会计年度应该都是盈利的，而且预期是超过3000万的。在香港有一个要求，就是你过往三年盈利是5000万，最近一个会计年度2000万，前两年达到3000万，但是并不是说你前两个年度每一年都盈利。比如第一年你创业也是亏损了，但是也能够达到前两年加起来盈利到3千万的话，也是可以的。同时还有一些其他的市值的测算，就是除了盈利以外，还有市值和收益的一个比例测算。比如说你可能前两年或者前三年利润情况没有达到，但是你是一个高增长的企业，未来的上市企业预测的市值可以超过40亿港元，你的会计收入可以达到一定要求的话，你也是可以的。所以即使你前两年度有这种亏损，甚至你前三年都有亏损，都是有可能可以上的。还有就是市值加收益、加现金流的一个测试，有大市值和小市值的概念。但是国内通常来讲，对于这个基本上是以收益为基础来要求的。而且这个是扣费以后的利润，就是你如果有一些非经常性损益的话，这个是不含在你的业绩的目标之内的，要给它扣掉。

在主板和国内上市的要求当中有一个股东人数和持股比例的要求。在A股里面特别强调了，就是上市前股东人数不超过200人。我觉得在座的如果是一些创业企业的话，可能不太容易遇到这种问题。但是在国内有一些企业，它可能在这一块就会比较麻烦。特别是一些老的这种企业，像国有企业，甚至央企，或者有这种员工持股会，这个员工持股会可能很容易就导致股东人数超过200人以上。所以这一块对于这些国企，他们在上市前做这种员工持股会这样的一些人员清理，保证他能合规，这些有的时候要花的时间是很多的。当然还有一些不鼓励上市的项目和行业，像房地产，一些产能过剩的行业，这些都不是太鼓励。

在香港没有一些特殊的规定，所有的这些选择都是通过对你这个市场的估值来反映出来的。就是行业不受追捧的话，可能给你的估值会很低。我前两年同时做两个项目，一个是生物医药企业，已经成功的上市，在2015年6月份我知道的一家制药公司，是在美国上市，美国下市。它想走A股上市，但是觉得时间太长。后来为了配合到他业绩的需要，融资的需要，他果断的放弃了A股上市。我们当时已经准备的三四个月的时间，因为他也是红筹，去美国上的。他为了把这个返回到A股市场，给政府交了8000万的税。但是后来还是决定不去，又重新利用他的红筹架构到香港去上市。在香港成功的上市，当时PE的倍数是40多倍，按不同的基数看，如果是按当年盈利来看的话，PE的倍数已经是四五十倍的倍数了。

另外一家企业我们同时做的就是一个饮料罐的包装企业，那家企业也是从韩国下市去香港上市的一个企业，他们是在同一时间准备的。但是非常不幸的是，这家企业最后就没有在香港成功的挂牌。不是说投资者不给他，你也可以上，交易所什么的都没有问题。从财务上，各个方面合规这些都没有问题。但是投资人给他的报价太低了，他认为当时只给了他8倍的报价，PE只有8倍。投资人和公司的控制人就觉得这样是不能接受的。这种情况在香港是有的，而且还是会见到，不是很稀有的，所以这是很重要的一个因素。就是不同的行业，虽然业绩什么的差不多，但是未来的行业增长不一样。我们做的这家制药公司，现在通过这几年资本的运作，上市以后又成功的收购了中信国建，现在基本上是大中国区，或者说是亚太属于生物医药界里面非常领先的行业了，它就是成功的运用了资本市场的力量完成了它的并购。当时募集资金50亿，基本上全用作了后来的产业并购，也是急速的增加了他整个对市场和产品的整合。从上市前就开始利用PE的资金去做了一些同样产品不同的市场领域的划分产品，把他们收进来，收购了深圳一家公司，产品不太一样。但是其实都是同一个细分领域的，他收购完了之后又去收购中信国建，在整个抗癌新药的研制，而且产业化方面都是做得非常好的。把它收购了以后，业绩和给投资者的回报非常好，利润增加也很快，这是不同的资本市场的选择。

这一块是在证监会45号文的一个规定，主要是规范股份公司上市发行到境外上市，证监会的一个批文了。这是2012年开始，从2013开始的，废除了一些当时申请境外上市的一些规则。比如说在之前有这种要求，对于企业的净资产要有4个亿，还有募集资金额5000万美金以上，有6000万的税后利润的这些要求，就都给取消了。加速了企业想在境外上市的这样一个进程，简化了很多的上市申请或者备案的文件。

这是具体的一些要求，特别是有利于发行人的，这个财务信息的资料，原来都要求我们要按境内准则编制的三年的报告，这些都取消了，所以现在这个手续和信息上报的资料都相对来说简单了很多。这是劣势，在这边提交的一些资料，主要就是监管的一些要求，行业管理部门的一些意见，包括减持的一些批复文件，主要是法律方面是更多的，包括纳税的证明，境内的法律意见书，还有招股书的草稿。

这是在境内企业H股模式上市的一个在境内审批的流程。通常他报了相关文件以后，争取拿的就是你在香港做A1的时候拿的一个小路条。等你在做上市审核的这个过程当中，你还可以向证监会申请的就是拿到大路条，才能真正在香港挂牌上市。小路条、大路条这是两个，这个就是文件的时效。这是H股在香港主板上市的一些法律上的信息，我也不在这里赘述了，因为后面还有一些财务和税务方面的一些要求。如果咱们做的话，律师这方面都可以，在国内A股上市的话，一家国内的律师就够了。但是在香港上市的话，一般有4家，公司有境外的律师，券商还有国内律师和境外律师。公司的律师主要就是比如从法律意见书的起草，这些是境内的律师需要做的，就是他整个做国内公司的这些国内的法律事项的一个梳理，最后给法律意见。境外的律师最主要的就是帮助公司起草它在境外的招股书，写上市募集资金的故事，就是整个上市的故事，是境外公司的律师要帮助企业完成的。

还有两个角色，律师这个角色是他的保荐人或者承销商。保荐人需要有两个律师，境内律师主要是复核在公司境内律师工作的基础上相关的复核和法律意见的出具。包括一些法律事项的解决，给予一些意见指引。还有一个境外的券商的律师，是对整个公司上报的一些材料进行相关的安排，最后递交。还有包括跟监管机构，就是香港的交易所的这样一些沟通，这些也是境外的券商律师来完成的。

从财务的角度来讲，不管在哪里上市，基本上都是一家事务所来做。有些H股上市的公司，原来有国内报告这一块的话，一般来讲四大会计师事务所也是可以给公司按不同的需求出具境内准则的报告和境外准则的报告。现在H股上市的要求，也可以用国内准则的报告给香港的交易所提交财务报告资料，不一定要编国际财务报告准则或者是香港财务报告准则的报告。但是通常企业都会选择，或者说他们的承销商也会要求企业按照国际财务报告准则或者香港财务报告准则编来编写报告，因为这个更符合国际投资者对整个一些财务信息的阅读了解。他们可能更习惯于读这种香港财务准则报告。中国的财务准则在整个会计编报的基础上，现在已经跟国际财务报告准则非常相符了，没有特别大的准则上的差异。但是从报告的编制，包括审计师的选择上来讲，如果走境外的话，更多的保荐人、投资人希望四大会计师事务所出具这样的报告，承担这样的审计业务。这样在他整个资本市场上，给投资人留下的信誉更好。也就是说，有一个更高质量的会计师事务所给你的财务信息背书，这个也是非常重要的。通常四大和本地所出具的报告如果从估值的层面上来看，一定对估值有更积极的影响和作用。

国内有一些事务所，财政部批了12家，四大是其中的4家，还有另外8家也可以承担H股上市，但是承担不了红筹上市。就是如果你是国内的实体，通过在境外设立壳公司出具这个上市报告的话，这个还是需要四大会计师事务所来做，这是一个澄清。

从程序上来看，主要的步骤有上市之前的准备，还有初步的一个审核。在香港上市，跟国内相比，上市之前的准备工作基本上是差不多的。如果你没有完成重组，或者改制的话，你还是要完成这一块的工作，有净值调查，有选择聘用中介机构完成财务报表这些。我们在实际操作过程当中也接触了很多准上市的企业，通常来讲，如果原来没有被四大做过审计，要走上市这条路的话，通常现在就说我们会建议公司先找审计师来进场，即使在其他的中介机构都没有进入的情况下，先看一看，给你做一个梳理，你的财务的处理是不是符合相关的准则的规定，你的盈利能力，你反映在自己管理报表上的盈利能力是不是真的是真实的盈利水平。有没有因为会计处理的原因，导致调整事项比较多的。特别后面我们也会讲到，有一些问题可能会严重的影响到财务所谓的最终底线的数字。所以这一块，有一些上市前的准备工作，审计师也可以花一个月或者两个月的时间，给这个公司做一个财务方面的梳理工作。

上市的初步申请，我们叫A1表格，它会把相关的资料交证监会有一个备案，拿小路条，完成招股书的初稿，然后再按照香港财务报告准则出初稿，有一系列的工作。在这个上市工作当中，除了会计师报告之外，他还要完成盈利预测、现金流量预测，还有对上市公司的债项声明，通常都是在你上市挂牌前60天的时候。比如你6月份上市，通常最后一次债项声明，就是公司的借款，有息的负债金额要有一个确认，这个是在4月底会有一个债项声明。上市申请工作有一些需要提交的表格，比如25天之前要交什么，15天之前要交什么，我就不再赘述了。基本上都是这些劣势在上面的信息有一些都是财务相关的，到时候审计师都会帮你去准备，但是企业需要提前安排。上市也是有路演推介，还有正式挂牌。之后有一些交易披露的要求，还有定期的业绩，年度和半年度的公告，还有股东大会。境内的工作基本上是差不多的，上市持续工作境内肯定不需要双重的审批，完成证监会的这种审批，我们在各个地方通常都是当地的证监局提出这种上市申请和辅导。现在一般来讲，当地证监局的辅导工作也是需要花时间的，从时间上来讲，一般都要两个月的时间，或者更长的时间去做这个辅导，所以这个也取决于公司跟当地证监局的这样一个沟通。你拿到证监局的辅导验收的确认以后，才能真的向证监会递交上市的一些申报的材料。

后面包括反馈意见，初审、发审这一方面的工作。现在据说从发审到封卷很快。我今天上午参加了一个A股IPO的会议，我们其实都已经进行反馈意见了。据说现在从发审完了到封卷，可能一周就会完成，你这一周完成发审没问题了，最后给你路条就很快了。因为预审员都很忙，现在工作量也很大。所以有的时候，可能反馈意见有，原来通常都是两轮或者三轮，现在有的有一轮可能就让你上会了，直接就预审或者发审，这个会就开了。这个给企业的压力其实会很大。因为原来虽然这个审核的时间很长，你反馈意见的轮数或者数量相对会比较多。但是通常来讲，在反馈意见反复的阶段，实际上很多比较关注的问题，在预审员的层面上就给你解决了，或者你就知道怎样去应对。真的到发审委这个层面，不会留下太多未决的事项。但是现在因为这个审核速度加快了，有些事情你的反馈意见回复完了，他就直接给你报到发审委员那里去的话，你做这个工作其实有的时候风险就会更大。

我们去年IPO进行提速之前，我在重组委做了4年，最后两年的工作量是非常大的。因为那时候IPO什么时候开启没有定，所以很多小的中小企业他等不了了，他就被上市公司收购了。在重组委工作的阶段也是，工作量很大，所以很多时候没有反馈意见，就直接上会了。这种情况下，其实对于企业来讲不一定是好事，时间可能长了，但是当时被否的可能性会更大。这是辨证，他给你的审核时间长，不代表对你一定是不利的。现在整个提速以后，也会有一些这样或者那样的问题，后面的步骤基本上也差不多。

在A股转往H股，现在这种情况可能不太多见，之前有一些实在等不及的，有这种在审企业转的话，有渠道可以转。具体的工作其实也有你的券商和投资人来去帮助做。像券商的话，有很多证券公司可能国内国外都有团队，可能比较容易的把在国内的案子转到境外的团队去做，但是通常他们都会分两个不同的团队去做，很难有一个团队既能处理国内的一些上市流程，包括跟监管机构沟通，同时又能处理在国外的。所以比如有一些国内的公司，海通、华泰，他们在国内也做，但是在境外应该是不同的团队在做。

审计会计这一块刚才讲了，如果你找四大做的话是比较容易基于他现在的结果，从境内中国准则的报告给你转换成为国际财务报告准则或者香港准则报告，你支付的转换成本相对是很低的。但是如果你找的是A股公司，国内的审计师做。如果没有在境外上市的这种审计的资格的话，通常你要找一个四大或者是另外一家再重新给你审计出报告的话，耽误的时间和转换的成本也会相对比较高。

后面转换的对照我就不再一一列示了，后续提交以后的工作基本上都是差不多的。上市成果的汇报，我列示在这里，就不再赘述了，如果大家真的需要了解的话，可以再仔细看一看这种上市的文件里面也都有提及。

这是（PPT）在照顾书上的一个章节，主要基础信息资料的对比清单。这是参与方，刚才也谈到了，就是保荐人的职责，还有会计师和律师，律师给大家提了需要几家。评估师方面，通常来讲如果你是在A股上市，主要是重组或者是上市过程当中的一些资产评估。在境外有可能如果你的土地和楼宇，楼房的权益占的比例非常大，通常也都不会达到。如果占的比例很大的话，是需要境外评估师对这一块的资产做评估的，要出具相关的评估报告。合规顾问、翻译和印刷商这些都是比较成系统的。

我们看到前几年有一些没有过会的案例分析，具体的分析其实每一家都有不同的情况，但是归其原因，实际上在国内可能持续盈利能力作为不确定性是最主要的一个关注点。这个在A股也好，在香港也好，都会是最大的一个关注点。就是如果你不能证明你有这个持续盈利能力的话，这一块可能会失败的。这个案子里列举的也有一些企业，我们也遇到过，他的很多收益是靠政府的补助或者是税收的优惠来达到，特别是地方政府的补助可能很多，带来他业绩期，如果减去地方政府的补助的话，或者说对于地方政策的高度依赖导致的，这一块两个资本市场的监管机构都会对这个表示质疑，这一块会是比较麻烦的。

A股可能会更关注募集资金的投向问题，它会考虑你是不是真的需要有这么多的钱，你上市的目的到底是什么。我们有一家公司，也是一个生物医药企业，他的现金流非常富余，当时报材料的时候其实没有想好，就是他的募集资金拿了这个钱，募集10个亿、20个亿要干什么用。证监局给他接受这个辅导材料的时候就问他，你说要这么有钱，你现在账上还趴着10个亿，你上市要做什么？这个创始人就说，其实我还有很多的研发要做。说你有什么具体的研发项目的需求？他说我现在还没有，得给你拉一个单子。这种情况如果你要在A股上，这个是投向的方向和行业，还有就是使用有说不清楚的地方，也有可能会要求你募集资金可能不需要这么多。我们在重组当中也有，很多是发行股份购买资产的，如果你的钱已经足够多了，你可以用你账上的钱去买的话，可能也会砍掉你发行的份额的，这是需要关注的。

关联交易和关联交易的披露问题。有时候一些大的企业关系错综复杂，所以在关联交易的披露上，如果披露不清楚的话，性质上都是非常严重的问题。我们今年的年度审计，当然这个不是A股的，我们那是一个香港上市公司，就是因为关联交易没有做到如实的披露，随后我们不再做那家公司的审计了。因为涉及到管理层的这种诚信问题，他更多的是怀疑关联方占用你的资金，另外披露不真实的话，使关联层的诚信出现问题。所以这一块也很重要。

还有一些企业，我们见到的，他们上市之后，还抱着我是我母公司一部分的要求，母公司有求必应，母公司让我给他多少钱我就给他多少钱。这种情况下，他可能觉得在年初、年尾的时候，我的交易的余额里没有，但是实际上我年终的交易额里面有大量的资金往来，这个至少一定要做相关的披露的。但是他如果做披露的话，有的时候交易的额度已经超过了预留的上限的话，如果他没有申请豁免，他也是要做这种相关的披露。所以这种披露的要求，在资本市场的要求，就要求更加透明，更加明确。如果做不到的话，也是涉及到可能被拒或者是违规的处罚。

可持续经营风险的问题，包括潜在的比较大的诉讼带来的这样一些持续经营的问题。我有一个客户是美国上市企业，现在正在接受ICEC的调查，有一个问题，你要看根源不是什么大问题，就是医药企业，他给药监局的人送了点钱。钱的金额也不是很大，人家两个人是好朋友，是多少年的朋友。但是非常不行的是，药监局这个官员被抓起来了，前两年的时候有一批药监局的官员落网。他们有几十万的借款，他们给供出来了，还签了一个借款协议，但是现在借款协议这一块说不清楚了，检察院就让我们这个客户的董事长到检察院去做口供，当证人。结果他说除了这30万，他说我还有大概几万块钱的费用支出，就是我给了他一笔钱。这个钱也说不清楚，检察院说你回去找证据，他说10几年前的证据，我个人账户里已经找不出来了。检察院说没有证据结不了案，最后检察院逼着他找证据，他到公司来，复印了几个当年的餐费报销单等交上去了，这个案子就结了，其实金额和性质都对不上。结果这件事曝光了，美国证监会就来调查他。我们现在都不敢出报告，因为不知道这个涉案最后带来的这种法律潜在的诉讼和证监会对他的惩罚到底会是多少，未来的负面影响到底有多大。还有包括近几年的这些交易里面是不是还有类似的问题，所以整个4月底应该是做这个根本做不到，现在还在做调查。之后能不能出，可能还要再做进一步的评估。像这种违纪违规，是不是因为一些重大的诉讼，可能会带来整个企业经营的问题。

还有一些，现在实际控股人如果有违纪违规的问题，比如说这个事情都完成了，他在短期内上不了市，这些是硬伤。你拿上去，如果人家调查出来，比如说实际控制人他抓进去了，有这种经历，或者是因为什么事怎么样了，你不要着急一定要在短期内，半年或者一年要报材料了，你报了也是没用的，肯定他会拒绝掉你，因为这是硬伤，是取代不了的。我们原来在做重组过程当中也有这样的案例，后来这个实际控制人就开始绞尽脑汁说他不实际控制这家公司，因为他自己有涉案的嫌疑，用了很多文章说他为什么不是实际控制人，最后根本不能够说服审核委员，最后还是被拒绝了。这是悲剧的案例。

对于内控，如果出现一些重大的调整，他可能看到你是内控的控制有缺陷，或者是重大缺陷的话，这可能也会带来悲剧整个的影响。还有就是虚假信息的披露，这个也都会看到误导的一些信息。我们举了一些例子，就不在这里说了，还有包括短期偿债能力，比如流动性很差，或者这种存货占比很高带来的短期流动资产不能够偿还短期债务，这种情况大家也都会比较关注。还有就是同行业的比较数据背离问题，大家在关注上市的招股书，特别是A股的企业，通常都会拿很多行业数据来比较，去支持它的公司的一些处理会计政策的合理性。我们做的A股上市的IPO的公司，其实药企就生产一种产品，而且这种产品盈利非常好，而且回款率很高。我们当时在做的时候，就要求客户说，你一年根本就没有坏账，这几年经营没有出现坏账。为什么还要计提5%或者是10%？其实他一年以上的应收账款都很少。他还做了一个计提，他说我担心的就是证监会一比较，说我一分钱的坏账都不计提，虽然我确实没有坏账，但是其他企业可能都有这种坏账比例的计提，保守起见我还是要每年做几百万的坏账，实际上一分钱的坏账都没有。这几百万对于他的盈利，包括影响的水平不是很大，所以我们也没有坚持一定要调过来。这是一个极端的例子，他应该实事求是不去做，但是从行业比较数据的角度来讲确实是这样。

现在监管机构每一个科目都会去看你的比率是怎么样的，比如说从销售费用率、管理费用率，这些都会看。你自己一家公司的这种不正常，年度之间不正常的波动和你跟同行业去比，你的这个费率的变化，都会要让你去分析的。所以这一块，如果是有大的一些财务指标和财务数据的不一致的话，一定要知道它的商业理由，而且要做足够的准备和分析，去应对监管机构的安排。

我们IPO的反馈意见，第一次给你这个反馈意见，50个问题到70个问题是非常正常的，而且基本上不管你有没有问题，科目你觉得再正常不过了，他可能也会有一个标准的问题给你提出来，让你做相关的分析。而且你在做相关分析的时候，很多时候他都让你去比较同行业的公司，去做这种分析这是要比较关注的。

在香港上市里面，从监管机构对这个审核来讲，它没有强行让你做这样的分析，但是他也会很关注，比如说你的整体的经营业绩和财务状况的情况，还有就是你的持续盈利能力，这个他还是会关注的。比如你过于依赖单一的供应商，在报告分析和报告披露里面。比如说你的客户的集中程度，客户集中的风险，这个要披露，还有就是供应商如果超过10%以上的，就是单一客户或者单一的供应商超过10%以上的都要做披露，占的比例有多大。就是更多的是一个披露的原则，就是我把这些信息都给你披露出去，最终你投资人自己去看，或者去判断这家企业的经营风险，对你来讲是不是会有重大的影响。

还有过分依赖控股股东的。现在这个过分依赖控股股东就是，如果我们对他一个是有资金上很大的需求，另外就是业务上的这种需求，这个可能都会有影响的。还有就是同业竞争，如果是有这种同业竞争的话，他们也会是比较关注这一块。这个肯定要在招股书里说得比较清楚，而且通常来做上市的范围和设计方案的时候，一定要把这个安排得比较好，比较清楚。有些公司他们关注同业竞争，就是我在不同地区的一些所谓的同业都算是同业竞争了，你觉得我是国内国外的，但是我是不同的公司卖同一个产品或者类似产品的，这种情况下，你说我把国内的这一块拿出来上市，我国外的这个留出来了，那个监管机构很多时候也是觉得不行的。这种业务上的同业竞争的安排，这个还要跟律师、券商多沟通和交流，最大程度上减少这个损失。

还有就是他会更关注管理团队胜任的能力问题，这一块如果是高管或者董事成员有任何的违规行为，或者是不当行为的话，这个会导致整个上市被否。还有就是物业，物业在香港的交易机构里会比较关注。如果物业瑕疵率很高的话，这一块解决不了，上市也会被拒绝掉。因为他认为，这个物业的经营上会带来一些风险，如果你的地的所有权不能够达标，或者是你的租赁的房产过多的话，可能都会出现这个问题。当然物业所有权的瑕疵主要是你拥有的这些物业。

后面是财务审计的一些问题，简单再跟大家分享一下。常见的一些问题，包括会计政策和报表的一致性问题，这个主要是我们在业绩期内，如果我们有收购一些其他的公司，其他的公司或者是一些联营的公司，就是他们原来的这种会计政策、会计处理方式如果跟主要的上市实体不一致的话，需要根据上市实体的这种会计处理做相关的调整，不能说政策都不一样你就维持这样一个安排。如果政策不一样，影响金额不大的话，你可以不调整，但是如果影响金额很大的话，你也是要做相关的调整的。还有现有会计信息的质量问题，重组合并处理的问题。我们当时也考虑非营利医院的业绩核算问题和关联的交易问题等等。

刚才确保这个新公司合并范围内的子公司是采用的政策一样，是满足对方信息披露的要求的，这是必须的。现有会计信息的质量，主要是一些我们审计和上市准备过程当中的一些基础信息，比如说像企业可能在初创，在整个运营当中对于一些财务数据的保留。或者说是非财务数据，但是对形成财务信息是有影响的这样一些支持性的文件保留不全的话，会给审计上市工作都带来很大的问题。我们提到的，比如存货的核算，出入库单，台账的保管，这些都是要有的。

另外还有某些合同，不光是重要合同，涉及到财务相关和运营相关的合同专门的管理，因为到上市的时候，你的合作的章程、协议、重大的合同，这些都是律师、会计师要的。

还有就是费用的截止问题，费用截止涉及到有费用跨期的情况，如果跨期的这些财务太多的话，也会影响到整个上市审计的过程，包括会计报表的准确性，这些都要做调整。

业绩的连续计算。这一块比较敏感的，我们在上市过程当中可能会有一些并购之收购的情况。有两种处理方法，就是如果你现在是可以算作同一控制下的企业合并的话，我们可以用权益结合法。这样的话，你被收购的这家企业，他是在你业绩报告期的第一天就可以合并进来了。比如说我现在的业绩期是2015年到2017年，我有一个企业是买进来的时候在2016年1月1日买进来，但是这个2016年买进来的，是我母公司控制的另外一家子公司，我买进来，放到我这个公司里去的话，都是为同一个企业来控制。我就可以模拟他一个报告，把他从2015年1月1日编进来。但是如果这家公司你买进来的，它根本跟你一点关联都没有，不是你的母公司控制的公司，如果这样的话，是一个独立第三方的，你并进来的业绩只能是从2016年1月1日开始并。这个就要到收购法，从收购日开始计算。而且在收购日的时候，如果是独立的第三方，叫非统一控制下的企业合并买进来的话，这个被收购企业是要按照公允价值来计量合并进来。所谓公允价值的概念就是说，你的被收购企业的可辨认资产和负债都是要按照一个评估的价值来合并进来，就有可能会出现，就是你的被收购企业自己账上有一个价值，同时还会有一个评估以后的公允价值，这两个价值之间可能是有差的。

你的对价可能是另外一个价格，你的对价和你的公允价值之间的差就会在合并的层面上作为商誉处理，每年还要对商誉进行相关的减值评估，就是你付出去的对价是不是物有所值。被收购企业的经营业绩和他的现金流，也就只能从收购日那一天开始来编。如果你说OK，我要2015年，我还是挺关注的，我的业界不够，不达标，我想从2015年，对不起，做不到，因为是非统一控制下的。除非这家公司是你的母公司，就是你的妈妈从左口袋装到右口袋了，这个能够算一家，否则算不到一家的。

这是一个案例的重组前，如果是A控制B是百分之百，B控制C是没问题。重组以后，如果是A把G直接拿上来，成立了一个G公司，把DEF同时装进去，把C保留在A公司里面，如果这样做的话，G公司作为一个单独的业务实体要去上市的话，它装了DEF这些业务的话，这个G公司原来其实是没有的，但是他就可以把这个DEF三年的业绩都放进来。就在咱们的运作当中，很多时候我们可能就说，OK，我的B和C就不想放在上市范围内了，我就想把DEF放进去，那我在A的底下，如果我成立一个G，这是可以的，这会儿你的DEF都是可以的，因为它一直是受A公司控制，或者是它从开始，DEF就是受A公司控制的，这个G其实就是相当于一个壳了。这个不涉及到任何A公司之外的任何独立第三方的影响和交易。

这是最简单的，但是如果说我不是，我是DEF放到了G公司，G公司是另外一家公司了，是其他控制的，我把它处置放过去了，那对不起，你的A和另外一个X公司，它们俩即使是兄弟关系，那也是不行的。就是你不存在那种实际的拥有控制的话，放进来也是没用的，所以这个要小心一点。还有很多种重组的方式，这一块时间有限，就不给大家讲了。

针对非营利医院，现在医院这一块，还有包括教育都是类似的，都会这两年准备上市或者上市的比较多。非营利医院现在就是说，如果不能转为营利性质，股东分红是受影响的。而且非营利机构是属于民政局所有，有可能并不着表。如果你是通过这种VIE或者是LT，就是这种委托管理，委托代管，或者是这种特殊目的的实体的安排来做的话，其实也是要看，通过这个合同的安排去看你是不是能合并这个非营利医院的业绩和资产的。

关联交易，涉及到对外的透明度问题，大家特别关注这个，还有就是涉及到过分的依赖关联方的话，那我的经营、财务、人员这些独立的要求是不能达到的。还有包括融资租赁和经营租赁的一些正常生产经营所需要的一些资产，这一方面你可以通过大量的关联交易来完成。包括你的租赁的成本和实际的安排，是不是符合一个商业公允公平的原则。还有就是大股东占用资金的问题，刚才也举例了，跟大家也分享了一下，这一块一般来讲，我们在上市之前都是要解决的，就是关联方的占用，包括资金的占用都是要收回的，这个也会涉及到公司有时候是很大程度上的资金一个安排。所以这个有的时候解决不好的话，你是很难达到上市的条件的。如果有这种关联方和大股东的占用，特别是没有正常的交易实质的这种资金占用的话。

上市后的安排，通常律师都不会接受有大量的资金占用的情况下允许你上市，除非你是一个正常业务的往来，交易采购或者是销售这种还是有可能的，上市后的安排也要考虑。

刚才说到所有权的问题，就是土地的使用权，国有股东投入没有办妥手续的，或者是集体地、划拨地的这种，这个都会有法律上的瑕疵的。还有房屋建筑物，违章建筑没有在合适的时间内更名的。上市监管机构的要求，就是要求取得权属证明，如果国家划拨地，你去做出让金的补交，看看有没有可能去免。另外就是租赁的方式去做，就是比如说这个房子因为某些原因转不来抬头，就用租赁的方式剥离这个房地产。但是他也会关注，就是你是不是过多的依赖了，就是你所有的运营场所都是通过租赁的形式，而租赁的期限又不是很长的话，那他就会去质疑你这个业务可以持续经营的风险。

销售收入这一块，一般每一个企业当中，业绩来源最主要的一个因素，所以这一块也是监管机构、会计师，还有各个中介机构都会很关注的，就是你是不是满足这个收入确认的原则。通常可以见到的，会出现问题的地方就是你已经开了销售发票了，但是货还没有走，你就计了收入了，会有这种销售收入截止的问题，要做这个调整。还有一些可能你的货已经出去了，但是你并没有记账，你可能发票还没开，或者没有一个使用的确认。这些是不是真实的？是不是按照合同交易的原则，你的货出去的时候，即使发票没票，其实已经有收款的权益了。还有你的货出去了，真正所有权的转移，是等人家有一些零件和配件使用放到整个设备里面去以后，才给你确认这个所有权的转移。之前存货的损失、风险都是让你来担的，还是要看风险报酬什么时候转移出去，你这个收入确认才能实现。

收入确认有很多的故事，包括我们有一些客户，他在销售的过程当中某一些产品可能是在发给经销商这个时间点就可以确认了，而之后可能有经销商给他有一些退回。这个退回的话，是不是要计退回的准备？比如说退回率，根据每年的实际情况可能有10%或者是20%，这10%和20%要做相关的拨备。对于一些新的产品，他说也是发给同样的经销商，但是这个产品的认可度，在最终的客户这里拿到的时间可能是不一样的。在这种情况下，有可能你就不是说用一个存货的拨备，10%或者是20%就可以在发货的时间点可以确认销售，有可能这个销售需要等你的客户给你钱，返回钱了，真正确认了这个货是你卖出去了，才能做这个确认。或者你的客户给你一个他已经拿到了确认的安排了，才能做这个确认。所以这些销售收入的确认，都是很多不同的考虑。还有包括前几年大家都知道的，这种企业的转圈销售，有一些高贸融资性贸易的销售收入，这种销售收入是不是能够全额计入？还是说实际上只是赚取了一个融资的费用？实际上是代理的安排或者是融资收入的安排。从10个亿，100个亿的销售金额，可能成了1千万、两千万都有可能。所以这个要看销售收入的一个风险报酬是谁来承担，什么时候转移，这个都是不同的合同，可能影响也不一样。

应收账款也一块，通常监管机构都会看坏账准备是否计提足够，就像我们刚才讲的那个案子，有时候甚至宁可保守，也不要让监管机构觉得计提不足。他也要提交三年的账龄的分析和坏账准备计提的情况。医疗企业会出现较大金额的应收医保款，各地的医疗保险公司可能要对他做一个核实之后才能支付，所以他有这种审检的情况。在这种情况下，就要对应收医保款的坏账做一个计提。还有的企业可能在卖出去的货物之后，在没有收到钱的时候，有可能会出现调价的情况，比如进医保目录以后价格有调整，他一次性的这种调整，也要反映在当期销售的时间点做调整。所以如果他知道有这种安排的话，他也要在应收账款里面反映出去。

政府补贴，比如在医疗机构里面看到的，其实这个不光是医疗机构，其他企业也会有这种情况，是不是可持续的每年都给。我们接触的一些客户是执行一些政府的储备职能，比如说农产品或者一些粮食，或者一些什么，就是他每年都要通过国家的这种补助去完成他的一些储备，有些储备可能到时候就报废了，国家就会给他一笔钱，或者说他的价格可能是受国家政策的调控的，他不能够按照一个正常的市场价格去销售。这种情况下，有可能可以算出一个正常的业务补贴。但是如果说政府就是给你一笔钱，说奖励你对当地所谓经济发展的一个贡献，没有任何名头的话，这种是很难去说他是一个可持续性的。

还有就是非营利机构专项科研的补助，不管是非营利机构还是其他机构，医疗机构还是其他的企业，比如说科研或者是新的研发的一些项目，政府给的这些补助，都有可能是不能够作为可持续性的，而且有可能也要分你是资产相关的还是费用相关的。就是它是作为研发费用跟你的补助是配比的，还是说我这个支出实际上是已经资本化了，比如说我买了相关的一些设备，对我的这个设备做的政府补贴，也不能够一次性的进损益，有可能要配合到你资产的一些拯救摊销的时间，去逐年的释放到你的损益表里去。

现在比较普遍的是员工激励计划。职工持股会刚才讲了不合规的这种安排，还有就是员工持股计划的安排，也是形势比较多样。而且根据员工持股的一些条款的变化，包括可以兑现的一些条件安排，可能导致的财务报表费用的情况也会有很多的复杂性在里面。原来大家可能关注，就是说员工持股激励计划，可能在主板很多年大家就已经都确认，说这些激励成本是要进损益的。但是在创业板，可能对这一块还是有很多的企业不能够承受得了这一大笔费用是进损益的。

在这种情况下，原来可能在A股市场，香港肯定都是要进的，在A股市场上会有一些不同的处理要求，或者是一些不成文的这种规定。但是现在应该都是统一了，就是说现在这种员工激励的成本，应该都是要进费用的，这个应该没有什么太大的处理上的差异了。返过头来，比如说在什么时间点支付给员工，给员工有这样的一个激励，你激励的这个对价是多少，激励的条件，包括时间的长短，激励的年限，这些都会有一些不同的安排。很多时候你可能在一年、两年之内的估值的变化已经很大了，你可能在给员工激励的时候，你给第三方，PE也好，VC也好，进来的价格跟你给员工的价格中间如果有很大的差异的话，这些都会形成股份支付的成本和费用的。通常这一块的费用，都是一笔不小的费用。所以这一块，如果大家已经有这样的安排，或者未来有这样的安排的话，最好都要评估一下，对整个财务报表的影响，才决定你会有多少的量去做。

如果中间遇到价格的一些调整，条件的调整，这些都有可能会影响到你的费用，可能不会像你预想的那样，比如说我的价格有可能在某些阶段估价低了，或者PE对我估值的认可度低了，我就降下来了。你降下来，你说我给员工的兑现价格也可以做一些调整，你的调整的价格有可能会导致虽然你做了，但是你的费用如果是低于你原来的支付总体费用的话，会计准则上是不允许你往下调的。如果你是高了，你是需要补足这一块的差额进损益，但是低了的话不会让你调。他就是想避免，通过这样一些对价的调整，来去调节你的成本费用，所以这一块会有一些不同的处理。这是一个提示，大家如果真的具体遇到这样的问题，最好是请你的财务顾问，请你的会计师提前给你看一下，形成一个最终正式的文件。

社保和公积金的计提是最典型的，基本上我们做的IPO的项目每一家都会遇到这轴情况。特别是一些传统的企业，或者是农牧业企业，服装制造，这种劳动密集型的企业，它的问题会非常严重。比如按照国家政策和法律的规定，是按照公司总额来计提的，但是实际上可能没有一家企业会严格的按照这个所谓的工资总额计提。他可能根据当地的一些政策，按照基本工资来计提，或者最低的公司水平来计提，这个中间计提的差异会好几倍，差异会很大。另外还有一些员工，比如说他是临时工，农民工，这种他没有城镇的户口，我给他在城镇上这种保险的话，可能没有及时上他就已经走了，或者有一些不给他上，他也不愿意交这份钱，他可以到农村去买新农合。类似这些很讨厌，也很头疼，有的时候弄不好的话会影响到财务报表的数字，影响也很大。所以这个切实可行的，就是要跟你的审计师，包括律师一起坐下来好好研究这个事情。

财务担保，如果我们上市公司对外提供担保的话，要考虑这个财务担保本身会不会形成简单的负债，这个负债有可能要记账。如果你的母公司给你提供这种担保的话，那就又影响到上市公司所谓财务独立。所以这一块要解决所有我们的财务担保的问题，这个一般都需要在上市之前就要全部解决。内部对账，这个主要是企业内部往来和核账的要求，这些对于一些简单的一两家公司可能不会太有影响，但是如果对于集团公司，规模比较大的公司，这一块如果是数年都没有做过这个工作，希望在上市之前你自己先启动这个内部对账的工作，把这个对清楚。我们当时最夸张的就是，我们做的有一些央企，大的集团，上万家这种实体，我们10年前做的有一家建筑企业，他们一直都是我们的客户。他们当时对账是把所有人都叫过来，在一个大宾馆里面对，对不完账，别回家。所有全国各地的人都来，足足的对了两个月，一点都不夸张，能把那三年的账都对清楚就很不容易了。对清楚之后，再往下就会好很多，但是最初启动的这个过程是非常痛苦的。所以内部对账，差异调节，这也是咱们会计核算内部控制的一个要求，应该形成一个制度化的东西，就是每个月，或者如果规模不是很大，每三个月都要保证对一次账，这样的话，才不会到最后发现这是一个巨大的工程。

税务问题，有没有依法纳税，是不是有偷漏水的情况，我们都要求准上市公司要出具完税证明，证明上市公司不存在偷漏税的情况，一个是社保，一个是这个，我至少在四大把握的标准都是说，即使你有这个完税证明出来了，但是如果审计师发现你的计提，不管是税上还是社保上面，有严重的不符合法律规定，也会要求你调整。你有这个证明，一方面保证税务机构或者社保机构可能不会来追查你，但是他给你出的证明，只是基于你给他报的信息他没有发现有什么问题，但是他还是会保留对你追缴的权利的，追诉期税务来讲一般是五年。他来看的话，还是会往以前的年度推的。社保也是一样的，不代表给你开了证明就一劳永逸了，不用计提了，不是这个概念。

需要关注的税务问题后面也有很多，一般来讲，税务也有税务专门的机构，不管咱们自己有税务师税务所，还是我们团队也有税务审阅的支持团队来给大家做相关的支持工作。我们提醒大家，做任何重组的时候，法律上架构的变化都可能影响税务的成本，就是你动任何的股权的变动，资产的变动，就是从一个实体收购另一个实体的时候，都会涉及到税务的问题。大家一定要有这根弦，现在有很多细化的东西，不是十分钟一个小时就能讲清楚的，要考虑到这些。包括总分机构的问题，分机构要跟总机构保税。还有特殊税务优惠的政策，有一些地区是可以利用的，在你设计整个架构的时候，把实体注册在哪里，这个也是有一些学问的。

海外公司的设置，比如你是在香港还是在荷兰，还是在哪里，有一些税务筹划的空间，如果真的是大家有这方面的一些业务上的考虑的话，一定要在之前把这个架构做清楚，否则你涉及到的这个架构的重组成本会很大。

流转税的问题，如果是整体资产发生转让，这个是没有增值税的。上市公司转不动产需要缴纳，通常转让不动产也需要缴纳。如果资产重组不符合整体资产转让的要求的话，还是需要缴纳增值税的。给大家讲一下企业所得税，2009年有一个59号文，涉及到如果符合特殊目的重组的条件的话是可以减免企业所得税，大家可以看一下，2014年又做了一些修订，对于重组或者是转让的条件，比如收购这家企业50%以上的股权还是75%有一个调整，还有就是资产的比例，我记得也是75%，有一个变成50%的调整。这些如果你满足这个特殊重组的条件的话，你可以不用缴纳企业所得税了，就是原来的股东不用缴纳。但是如果不满足，原来转出去的股东要缴纳企业所得税。满足也不是说就在这个时间点，而是说你可能在转让之后一年之内，没有再做一个重组。如果你在转让一年之内再做一个重组的话不满足这个条件，有很多的条件，真正免税的话，真的是要做好这个计划和筹划的。否则的话，这个税务的成本也很高。

还有就是税收的基础问题，契税原则说是合并、分立免征契税。土地增值税也是，如果涉及到合并、分立，有一些特别的要求，在这里就不再赘述了。

企业所得税增资扩股一般没有企业所得税的负担，通常在上市企业，可能大家都会考虑到做分红。如果你不做，你把这个股权的一部分转让的话，你这个股权的基数会比较高，你要缴的税的差异可能就会比较大，交的税额度就会比较大，很多都会做分红安排。

内控给大家提一下，在香港上市里面，实际上我们会有一个要求，就是券商一般会要求审计师团队的另外一个团队做内控审核的，会给大家出一个PN21的这样一个内控审核的报告给券商，券商会给交易所这边有一个意见，就说我们认为这个企业的内控是没有问题的。出这个报告的话，一般会找审计师同一个团队的内控团队来做这个工作，在香港是这样。在中国一般就是公司内部要有一个内部的内控自评报告，公司审计师会对企业的报告，结合他们自己的工作有一个内部控制的审核报告。

这是一个简单的介绍，我知无不言，言无不尽，把这些都列出来了，大家有机会也可以参考一下内容。就是美国的塞班斯法案，美国也有一个内控的要求，这是提到在公开照顾前的一个就内部控制系统的一个安排，需要在公司层面、流程层面和IT层面的审议工作，提交给内部控制的顾问，把这个报告提交给保荐人。这是上市的另外一块工作，相对财务报表审计来讲工作量各方面小很多了，也有一些常见的控制环境、风险评估方面的一些问题，企业容易忽略的，这个在自己的内控加强方面，比如说从控制环境、控制系统、信息和IT方面要配合加强。

时间有限，我现在已经超时了，后面如果讲述的哪里不清楚，需要再做交流的话，也欢迎大家再做交流，我今天的分享就到这里，谢谢大家！

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