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近期，《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》（整治办函[2017]64号）（简称64号文）下发，引起了行业高度关注。

开鑫贷总经理周治翰表示，64号文更多阐述了目前一些交易场所（俗称“金交所”）和互联网平台在合作过程中存在的问题，这些问题实际上违反了国务院关于交易场所清理整顿37、38号文的规定。

发生此类现象与去年监管细则的出台或有直接关系。

捷越联合创始人兼捷越普惠总裁马天帅表示，自去年8月合规整改以来，有部分互金平台为了规避限额压力，开始与金交所权宜合作，大额资产通过金交所进行拆分，既迎合了监管，也留住了相关业务和客户。

而实际上，独角金融（微信公号：uni-fin）了解到，金交所与互金平台或存在双向的不合规——

一些交易场所通过互金平台违规操作，使得交易规模变得很大，快速抢占了市场空间，导致一些合规的交易场所的市场份额被挤占；而一些互金平台不论是为了规避限额压力还是应对资产荒，选择了金交所的资产。

去年年底，“侨兴债”私募产品通过蚂蚁金服的招财宝拆分发售，通过拆分，这些私募债被兜售给了风险承受能力不对等的不合格投资者，在风险爆发后，引发不小的震动，监管方面及时予以制止。

马天帅所言的双方合作是权宜之计不无道理，长远看未必能持久。

正如苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言所言，地方交易所与互金平台在机构定位上并不相符——

从本质上讲，互联网金融平台定位于小额普惠群体，而地方交易所产品属于私募性质，定位于具有一定风险承受能力的特定人群，二者要弥合这种属性定位上的差异强行合作，很容易带来所谓权益拆分、降低门槛和突破200人红线等问题，具有一定的风险隐患。

因此来说，随着互金行业整顿的深入，大的风险点先后被清理和规范，对于地方交易所的监管整治也便提上日程。

主要针对活期类产品？

业内关注和紧张的是，监管这次是全面叫停还是只查违规个案？

从文件上看，64号文要求于7月15日之前，停止互金平台与各类交易场所开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量，并妥善化解存量。

马天帅认为，64号文将违法违规业务的增量作为清理整顿的重点，避免了互金平台和金交所联手打“擦边球”。

而周治翰撰文称，这是“点穴式”监管，旨在叫停违规而非禁止合作。而且他还认为，这种“点穴式”监管 主要针对活期类产品。

目前，融资方通过地方金交所平台进行产品打包、挂牌及发行。融资模式主要有直接融资类、债权/收益权转让类以及理财产品类。

以最后一项融资方式为例子——理财产品类，在互金平台上较为常见。一家大型互联网巨头的互金平台也引入进来。这些平台在拿了金交所的资产后，会自我辩护，“我不是网贷平台，我做的是互联网理财，不受网贷行业的监管。”

而实质上，这种在理财产品模式下，地方金交所作为产品管理人，根据协议约定对理财计划项下投资人委托的资产进行运作，投资标的范围通常包括信贷资产、货币市场基金、企业债券、票据、股票、银行理财产品、信托计划、资产管理计划等。互金平台以此为资产作为活期类产品，风险难以管控。

在目前地方金交所的业务模式中，主要触及的规定在于：“将权益拆分为均等份额公开发行”和“权益的实际持有人累计超过200人”。表面看来，尽管地方金交所或互联网金融平台一般都会满足单期募集不超过200人上限的要求，但通过分期募集、多次转让等流程，其对应的底层资产收益权持有人往往突破200人限制。

盈灿咨询研究员童颖曼曾向独角金融（微信公号：uni-fin）表示，目前不论是金交所还是网销平台,部分机构都对此条款采取了一种变通方法——只满足单期募集不超过200人。

独角金融（微信公号：uni-fin）发现，上述大平台也采用了相似的做法，产品说明书显示，“本产品同时分多期发行，单期产品持有者人数不超过200人，各期之间享有相同的收益”。

“这是在打擦边球，变相突破200人要求。”一位从业者表示。

遵循“一一对应”原则

对于此次监管发文，懒财网相关负责人认为，上述违法违规业务实质上集中在两个问题上:一是资产不合规，二是信息披露不合规。这是历来互金整治明确的红线，此次被重申说明了监管对此依旧非常重视，也说明行业里相关的不合规行为依然较多。

尽管如此，监管会“一刀切”吗？

马天帅认为，如果各地出现“一刀切”，对行业一些平台，包括整个行业的可投资产品量，还是会有较大影响。除了对行业新增业务量的影响外，存量业务的平稳过渡也是关注点。

鑫合汇副总裁史林表示，64号文的出台，表明了互金监管条例的逐渐明晰，用更严谨的准则去规范整个行业的标准合规化运营。因此平台不仅要积极拥抱已出台的各项监管政策，更应该去正确理解监管政策为了扫清行业风险，建设安全稳健的网贷生态链的深意。

周治翰也认为，只有像64号文这样，确切地说清楚什么业务能做、什么业务不能做，才能从监管、被监管的角度，排除人为理解不同的干扰，避免产生对合规尺度把握不一致的问题。

而对于企业来说，回归网贷本质的同时，在资产与资金对接中，应做到像这次64号文要求的那样，资金与资产始终严格遵循“一一对应”原则。“用户的每一分钱都能溯源到对应资产，保证精准无误差对应，细到甚至能在后台随时调出每一份资产交易的合同。”懒财网负责人称。

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