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在轰轰烈烈地备案潮中，似乎每家都在忙着合规、合规、合规，在信息披露上所作的工作不足，未来我们预判2018年备案潮之后，信息披露将成为下一个P2P管理“长效机制”中重要的一环，今天我们带大家总结一下银监会113号文的核心要点。

一、信息披露，到底是个啥？

网络借贷平台的信息披露是指：

网络借贷信息中介机构及其分支机构通过其官方网站及其他互联网渠道向社会公众（请注意，含出借人）公示网络借贷信息中介机构基本信息、运营信息、项目信息、重大风险信息、消费者咨询投诉渠道信息等相关信息的行为。

我们在实务里，最常被问到的问题是：在APP和官方网站上，披露的项目要一致吗？

前者是否可以制作成“缩略版”，我们理解公司的想法，为了客户体验更简洁，大家在手机应用上不想做过多提示和信息披露展示，但是，我们建议严格执行“各渠道间披露信息内容应当保持一致”，减少与中央、地方监管机关之间的摩擦。

因为，现在手机应用十分普遍，我们知道监管机关的工作人员也会专门下载相关应用，直观地看到被监管主体是否存在不合规现象，因此，这种“秃子头上的虱子”还是不要“抖机灵”，老老实实在显著位置设置信息披露专栏，将各披露项设计按钮或二级菜单，清清楚楚，一目了然，在备案及后备案时代（又称长效机制时期）才能让企业减少法律合规风险。

二、信息披露总结为5573-11

P2P单纯对于社会公众进行信息披露，我们看到一共有五个大类，咱们可以总结为：5573-11，先来讲第一个5，网络借贷信息中介机构备案信息：

1. 在注册地“地方金融监管部门”的备案登记信息；

2. 电信业务经营许可证的信息；（请注意，不是ICP备案，而是许可）

3. 资金存管信息；（请注意，各地方金融监管机关和自律组织的具体要求不同，有的需要“地方户口”银行）

4. 公安机关核发的网站备案图标及编号；（请注意，公安部对于网络安全、公民信息等方面具有管理权）

5. 网贷机构风险管理信息；（切勿将核心业务外包）

再来讲第二个5，网络借贷信息中介机构组织信息：

1. P2P的工商信息（全称、简称、统一社会信用代码、注册资本、实缴注册资本、注册地址、经营地址、成立时间、经营期间、经营状态、主要人员、经营范围）

2. 股东信息（股东全称、股权占比，以最新发布的现金贷监管规则看，这一条可能会被用于穿透式监管）

3. 组织架构及从业人员概况；

4. 分支机构工商信息；（最被诟病的是：员工人数，有合规官说人数一直在变化，流动大，你懂的）

5. 官方网站、官方手机应用、其他官方互联网渠道信息，需要一一列明。

​然后，我们谈一谈7，飒姐平时爱称“48小时紧急披露”，其实就是对P2P自身及资信产生巨大影响的事件：

1. 公司减资、合并、分立、解散、申请破产；

2. 公司依法进入破产程序；

3. 公司被责令停业、整顿、关闭；

4. 公司涉及重大诉讼、仲裁、涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；（关于重大诉讼，各网贷机构真心拼了，尽量和解处理纠纷，必要时诉讼也要求只能赢，律师的压力真心大）

5. 法定代表人、实际控制人、主要负责人、董事 、监事、高管涉及重大诉讼、仲裁、被调查、受到刑事处罚、重大行政处罚，被采取强制措施；（曾有一位刚入行的网贷法务打电话询问，董事长开车违章需要披露么？飒姐观点不属于重大行政处罚，如果交通肇事逃匿，那就要披露了）

6. 公司主要或者全部业务陷入停顿；

7. 存在欺诈、损害出借人利益等其他影响网络借贷信息中介机构经营活动的重大事项。

咱们再来看看，那个3是指什么？其实就是会计师出的上一年度财务审计报告和重点环节审计结果；律师出具的上一年度合规审查报告。

单纯向公众披露的信息，还有一个11，网络借贷信息中介机构撮合交易信息：

（一）自网络借贷信息中介机构成立以来的累计借贷金额及笔数；

（二）借贷余额及笔数；

（三）累计出借人数量、累计借款人数量；

（四）当期出借人数量、当期借款人数量；

（五）前十大借款人待还金额占比、最大单一借款人待还金额占比；

（六）关联关系借款余额及笔数；

（七）逾期金额及笔数；

（八）逾期90天（不含）以上金额及笔数；

（九）累计代偿金额及笔数；

（十）收费标准;

（十一）其他经营信息。

三、专门向出借人披露的信息，有哪些？

除却公众知悉的信息，有些信息需要特别提供给出借人用于作“决策”和控“风险”，包括以下四项：

（一）借款人基本信息。是自然人还是企业，从事哪个行业，收入负债情况，截止借款前6个月内借款人征信报告的逾期情况、在其他P2P上的借贷，主要目的是防止“多头借贷”；

（二）项目基本信息。主要包括项目名称、简介、借款金额、借贷期限、用途、还款方式、年化利率、起息日、还款来源、还款保障措施；

（三）项目风险评估及可能产生的风险结果。换句话说，把最坏的可能性告诉出借人，包括本金是不是有可能损失殆尽；

（四）已撮合到期项目有关信息。包括借款资金运用情况、借款人经营状况、财务状况、借款人还款能力变化情况，逾期情况、涉诉情况、行政处罚等影响借款人还款的重大信息。

总结一句话，能影响借款人还款，出借人做出“出借”决策的信息，需要披露给出借人。

四、需要注意的细节问题

1. 信息披露内容书面留存，且保存5年以上；

2. P2P住所地必须有披露信息供社会公众备查；

3. 信息披露栏内容，法定代表人必须签字；

4. 2018年2月23日，也许是信息披露整改的deadline。

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