美国网贷监管促Lending Club三度转型（下篇）

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监管不是无源之水，无本之木。放眼全球，美国的P2P网贷监管极具代表性，中国不少网贷企业纷纷涌向美股上市。因此，麻袋理财研究院将研判视野转向P2P网贷商业模式成熟且监管体系完备的美国，以美国最大的网络借贷平台Lending Club展开深度案例研究。希望通过LC的三次合规转型，厘清美国P2P监管框架设计，洞察国内网贷行业未来的业务走向和监管趋势。（点击阅读：《美国网贷监管促Lending Club三度转型（上篇）》）

网贷备案启动倒计时，国内P2P网贷将迎来全面“体检”。随着金融监管体制改革方案落定，未来的网贷行业监管体系将日臻完善，合规经营才能长存，这是网贷企业心知肚明的出路。为了既符合合规监管的要求，又能维持企业良性运转谋求发展，P2P网贷平台纷纷在业务优化和业务转型上下苦功。

麻袋理财研究院从业务视角出发，全方位剖析Lending Club（以下简称：LC）的放款机制内核、投资端的几类融资方式以及借款端四大产品的运作，希望给国内的P2P网贷平台在业务探索上以参考借鉴。

01 认准银行放款

Lending Club获取的贷款全部通过银行放款。主要合作银行是WebBank，该银行是一家在犹他州注册的实业银行，被联邦存款保险公司FDIC承保，并被FDIC和犹他州监管。NBT Bank和Comenity Capital Bank（曾经的World Financial Capital Bank）作为医疗信贷的放款银行。LC还与Cross River Bank签署约定，将其作为WebBank在不能放款时的候补银行。

LC与WebBank签署贷款账户项目协议（Loan account program agreement）和贷款销售协议（Loan sale agreement）。其中约定WebBank在获取贷款两天后把贷款卖给LC，WebBank享有贷款期间的利息。

为何一定要选Webbank放款的方式呢？主要原因有二。

其一，与WebBank合作，贷款利率没有上限，实现了贷款业务的“全国化”和“市场化”；其二，使用WebBank的银行牌照，免去向各州申请贷款执照这一需求。因为《1980年存款机构解除管制与货币控制法案》规定：由美国联邦存款保险公司（FDIC）提供存款保险的银行可以将贷款最高利率选定为：（1）贷款发生州的最高利率或（2）该银行所在州的最高利率，即可以向其他州输出利率。因此，美国各州对贷款设定最高利率，而且各州的最高利率并不统一。而由于犹他州并未对借款利率设定上限，WebBank作为一家犹他州注册并有FDIC承保的州立银行，可以向全国各州进行利率无上限的贷款。同时，还能避开各州的利率上限。

02 投资端三路径融资

在投资端，Lending Club的的主要融资方式分为三种，分别是发行债权票据、发行信托凭证、贷款销售。其中，只有债权票据是通过LC网站向普通投资者公开发行的。

自成立到2016年底，LC平台累计放款246亿美元。其中债权票据、信托凭证和贷款销售的投资金额分别占比达19%、28%、53%。值得注意的是，2016年贷款销售的融资金额比例进一步提升，达到69%。

（一）债权票据（borrower payment dependent notes）

债权票据由LC公开发行，普通投资者可通过LC平台直接认购。可选择的贷款类型只有标准贷款项目（个人贷）。每份债权票据的票面价值最少为$25，客户的起投金额为$25，最高投资金额为$40000。

债权票据交易流程分为四步（见下图）:

1. LC获取借款人；

2. WebBank向LC平台借款人放款；

3. WebBank向LC出售贷款，LC获得债权；

4. LC发行债权票据，投资人通过LC平台购买债权票据，并成为LC的无担保债权人，与借款人不存在直接的债权债务关系。

引入凭证转让平台FOLIOfn。LC在2007年建立时并没有二级交易市场，投资人一旦投资，就必须持有到期。为了增加贷款投资的流动性，且LC没有证券交易资质，2008年开始LC与FOLIOfn合作设立了二级交易平台。

FOLIOfn 建立于1999年，是在SEC注册的股票交易经纪商，此平台只涉及已发行的债权票据的交易。用户必须同时注册为LC和FOLIOfn成员才可参与该二级平台交易。操作流程是：票据所有人上传指令，并以自己设定的价格展示待售票据，其他用户根据平台提供信息衡量票据价值，并确定是否购买；成交成功后，FOLIOfn收取1%的交易费。据统计，2016年FOLIOfn平台上销售债权凭证大约需要4天。

（二）信托凭证（trust certificates）

信托凭证通过私募形式发行，合格投资者可通过购买信托凭证投资贷款。LC设立全资子公司LCA（Lending Club Advisors）获取合格投资者，并管理8只私募基金（private funds）和理财专户（SMAs, separately management accounts）；设立LCtrust I为LCA获取的合格投资者购买并持有贷款。

信托凭证交易流程分7步，即：

1.LC获取借款人；

2.WebBank向LC平台借款人放款；

3.WebBank向LC出售贷款，LC获得债权；

4.LC Trust I从LC购买贷款，持有贷款，并与LC签署贷款购买与服务协议；

5.LC成立了8只私募基金以及理财专户分别获取合格投资者；LCA作为私募基金的GP，合格投资者是LP；LCA作为理财专户的投资顾问；

6.私募基金和理财专户分别投资LC Trust I发行的信托凭证；

7.私募基金和理财专户的投资人分别获取LP收益和信托受益权收益。

信托凭证交易结构见下图：

（三）整笔贷款销售（whole loan sales）

整笔贷款销售的目标客户是以银行为主的机构投资者，机构投资人购买贷款后便拥有贷款的全部权利和本金利息。通过购买贷款，机构投资人可增加资产负债表中的资产部分，有利于美化财报和资本储备。 LC为机构投资人建立投资人账户并设立购买贷款的流程，包括购买贷款的限制条件等。

整笔贷款销售的交易结构如下图：

03 借款端四产品并存

LC的借款端产品由个人贷款、医疗信贷、车贷分期、小微企业贷四大产品构成。

个人贷款（personal loans）是平台提供的无担保个人贷款，每月等额还款，提前还款无违约金，分为标准贷款项目和定制贷款项目两种。其中符合标准贷款项目的标准是：1. FICO>=660 2.36个月的信贷历史 3.最近六个月内，有限的信贷查询次数 4.合格的DTI（debt-to-income）比例。

医疗信贷（patient loans）是通过Springstone和其合作银行放款完成。产品分为两种：1.每月等额还款2.免息贷款。两者都没有提前还款违约金。对于免息贷款来说，借款人在约定还款期享受免息，但如果超过约定还款期还未还清，需按照年利率26.99%还本付息直至还清。此外，借款人每月还款金额可灵活调整，但有最低还款额，6期$499、12期$999、18期$1499、24期$2499。

车贷分期（auto refinancing loans）帮助已有车贷的借款人对车贷金额进行再分期，在2016年只在26个州放款，2017年预计将业务扩展到全国范围。申请车贷分期需满足以下条件：1.借款人的汽车：1.1 车龄10年及以下；1.2 公里数在120,000英里以内；1.3个人用车。2.借款人的车贷：2.1 在还余额为$5000-$55,000；2.2 至少在3个月之前完成放款；2.3剩余借款期限为24期。

小微企业贷（small business loans）从2014年开始开展。借款人需满足以下申请条件：1.公司开业1年及以上；2.年销售额至少$50,000；3.近期没有破产记录；4.拥有公司至少20%的股份；5.良好的个人信用。借款人可每月按固定利率还款。