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核心业务外包的话题在《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》(以下简称“整治办函【2017】141号文”)下发后，曾引起过热烈的讨论，甚至一度使得网络借贷信息中介机构(以下简称“网贷机构”)困惑苦恼：和助贷机构的合作是否还能继续，助贷模式是否会经受重创。

此次笔者重提核心业务外包，是基于前不久，上海银监局向在沪各银行业金融机构下发了《上海银监局关于规范在沪银行业金融机构与第三方机构合作贷款业务的通知》(以下简称“沪银监通【2018】19号文”)，该通知重申了“助贷”模式的管理要求，包括：1)明确双方合作内容、职责边界、业务范围；2)加强合作机构准入退出管理；3)加强金融机构业务风险管理。

虽然沪银监通【2018】19号文约束的主体是银行业金融机构，但是对于网贷机构与助贷机构的合作也极具参考意义，据可靠消息，整改验收小组在审查网贷机构的整改验收/备案材料时，会格外关注核心业务外包问题。

为了说明网贷机构核心业务外包的重要性以及风险点，笔者从1)网贷机构的业务包括什么；2)网贷机构的核心业务有哪些；3)业务外包模式以及风险点进行依次解读。

一、网贷机构的业务

根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》第二条：网贷机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人实现直接借贷提供信息收集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务；以及整治办函【2017】141号文第四条第二项：不得将客户的信息采集、甄别筛选、资信评估、开户等核心工作外包。

可以推知，网贷机构的业务主要包括获客、信息采集、甄别筛选、资信评估、开户、信息发布、借贷撮合、贷后管理等。

二、网贷机构的核心业务

在整治办函【2017】141号文第四条第二项已明确，信息采集、甄别筛选、资信评估、开户等为核心业务无异议，信息发布和借贷撮合无法通过外包实现，必然也属于网贷机构的核心业务，那么，获客和贷后管理是否属于核心业务值得探讨。

1. 获客不属于核心业务

“获客”包括网贷机构获取借款人和出借人，实践中，相当数量的网贷机构与助贷机构合作，而助贷又以资产导流为主。助贷机构将线上或特定场景中获取的借款人推荐给网贷机构并向网贷平台上的出借人借款进而实现融资需求。

笔者认为，1)助贷机构是网贷机构的服务商，从网贷机构获取导流费用；2)借款人虽是助贷机构推荐，但仍需要按照网贷机构的规则申请借款，并不会因此减少借款步骤；3)借款人从申请借款到完成还款，整个流程都在网贷平台上进行。因而，获客是否由网贷机构自行实施并不影响其经营风险及业务属性，不应被看做网贷机构的核心业务。

2. 贷后管理不必然属于核心业务

“贷后管理”指出借人向借款人出借完毕直至借款本息费收回的全程管理，包括借款人逾期后的催收、诉讼等。实践中，将贷后管理业务外包给贷后管理机构的网贷机构不在少数。

沪银监通【2018】19号文第一条第二项：各银行业金融机构应对合作机构提供的借款人借款资料真实性和完整性承担最终审核责任，有效履行贷前调查、贷中审查和贷后管理的主体责任。该文明确，贷后管理属于银行业金融机构的核心业务，应由银行业金融机构作为主体实施。

网贷机构是否需要遵从上述监管思路。笔者认为，1)银行业金融机构是放贷主体，网贷机构仅是居间撮合方，其受出借人委托代而行使贷后管理职责; 2)网贷机构平台上的借款人分布在全国各地，而贷后管理有地域性要求，对于大多数没有分支机构的网贷机构来说，难以形成有规模效应的贷后管理策略;3)网贷机构平台上的借款人借款金额普遍较小，网贷机构收取的服务费难以覆盖贷后管理成本，将逾期债权转让给贷后管理机构便于网贷机构专注于风控信审等核心业务。因而，贷后管理不归属于网贷机构的核心业务具有一定的合理性。

那么，网贷机构将贷后管理外包是否会损害客户利益，笔者认为应分情况看待，如果网贷机构的贷后管理能力相较贷后管理机构并没有优势，将该部分业务外包也未尝不可。但是应注意，贷后管理外包一定是基于最有利于客户的情形，同时网贷机构也要注意对贷后管理机构的管理，应通过1)建立贷后管理机构准入退出管理制度2)通过协议、规则等方式明确双方的权责义务、业务范围、合作流程3)定期对贷后管理机构进行监督检查等方式约束该等机构的受托行为，避免贷后管理机构有违法违规不当行为而损害客户的利益，进而影响网贷机构的声誉。

三、核心业务外包及法律风险

实践中，核心业务外包最常见的模式为，助贷机构向网贷机构推荐借款人并进行信息采集、风控信审、坏账兜底，网贷机构仅提供线上出借人的资金。由于助贷机构对坏账进行兜底，网贷机构的贷后管理也形同虚设，借贷风险完全转嫁给了助贷机构。该种模式会产生几个问题：1)助贷机构是否通过良好的风控信审能力控制坏账率，还是通过高收费覆盖坏账；2)助贷机构是否具备客户信息保护能力，会否发生有损客户利益的情形；3)助贷机构的财务稳健性是否可以满足坏账兜底的需求。

基于助贷机构不实行牌照管理，实力也参差不齐，发布一个借款APP就可以从事助贷业务的助贷机构也不少，如果网贷机构将甄别筛选、资信评估等核心业务外包给助贷机构，形式上来看，网贷机构将风险转移，出借人也可以保本保收益，但是助贷机构自身的管理风险不可控，一旦出现大规模借款人逾期，实力不强的助贷机构的无力承担之风险就会转嫁给网贷机构及出借人。

从沪银监通【2018】19号文中也可以看出，授薪审查、风险控制属于核心业务中的重点业务，银行业金融机构必须自身实施。而网贷机构更应具备该等核心业务的能力和实力。既然借款人的信审结果并不依赖于助贷机构，助贷机构的坏账兜底也没有了现实依据，如果助贷机构还在为网贷机构承担坏账兜底义务，那么监管有可能重点审查该网贷机构的核心业务外包情况。

信息采集属于网贷机构的核心业务，但是实践中，该采集动作不是由网贷机构或者不完全由网贷机构完成，一般由助贷机构采集并通过后台系统接口推送给网贷机构，该等采集方式是否符合核心业务不能外包的监管要求。沪银监通【2018】19号文中作如下表述：各银行业金融机构应对合作机构提供的借款人借款资料的真实性和完整性承担最终审核责任。

笔者认为，从该文的监管思路来看，助贷机构可以采集借款人信息，但是网贷机构应对该等信息承担最终的审核责任。信息采集的动作由助贷机构实施并不意味着核心业务外包。

四、结论

综上，笔者认为，1)信息采集、甄别筛选、资信评估、开户、信息发布和借贷撮合属于网贷机构的核心业务，获客和贷后管理并不一定归属于核心业务，可以与第三方机构合作;2)信息采集可以由助贷机构实施并提供给网贷机构而非必须由网贷机构亲自实施;3)网贷机构必须建立起强有力的风控信审系统而不依赖于外部合作机构;4)助贷机构为网贷机构承担坏账兜底责任会引起监管对于网贷机构核心业务是否外包进行重点关注。

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