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5月4日，证监会官网发布公告就《托存凭证发行与交易管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）公开征求意见，意见反馈截止时间为6月3日。据了解，《办法》在此前基础上对CDR（中国存托凭证）的发行上市、托存托管、信息披露、投资者保护等做出全面安排。

CDR发行与交易细则出炉，标志着备受资本市场关注的CDR推进工作进入实操落地阶段，多家独角兽企业将陆续回归国内资本市场，其表现备受业界期待。

CDR《办法》解读

发行CDR对于投资者来说，可以通过投资优质企业获得丰厚收益。以往，投资人虽然看好新经济，但是受困于很多高科技企业不在A股上市，CDR这一全新制度的实施，能够让投资人选择到更多代表未来经济发展方向的优质投资标的。而对于发行人来说，海外上市企业要回归A股，必须要先私有化退市，再调整公司架构使其符合A股上市标准，同时还要排队IPO，CDR新政出来之后，这些繁琐流程将极大简化，其证券可以更快地在境内市场上市交易，同时可拓宽融资渠道。

据了解，在CDR新规落地不久后，港交所IPO新规也随后颁布，两地证券市场在短时间内先后出台了重要性的改革制度，引发资本界人士强烈关注。日前曦域资本黄晓黎女士接受资事经纬专访，在谈到CDR、港交所新规对其资本投资有何影响之时，她表示港股跟A股越来越趋同，未来两个市场还会继续逐步开放，对于资本而言是一件利好之事。

《办法》定位为以部门规章的形式对存托凭证管理做出规定，主要包括：对存托凭证发行、管理、交易做出安排，明确存托凭证的减持应遵守相应法规和交易所规则；明确存托凭证信息披露要求等。涉及试点企业的选择标准，与此前国务院办公厅披露的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》保持一致，今天资事君就其中几个要点来进行解读。

《办法》在证券法框架下，明确CDR发行和交易的监管要求，和参与主体的基本权利义务，既为创新企业通过发行CDR回归境内资本市场奠定基础，也为未来开通沪伦通预留制度空间做好规则准备。所谓“沪伦通”，是指上海证券交易所和伦敦证券交易所的互联互通，项目初期也拟采取存托凭证互挂方式实现两地互联互通。上海市金融办副主任李军表示，已会同国家在沪金融监管部门积极争取金融业开放的相关举措在上海先行先试，已有欧洲和亚洲等地的大型金融机构在扩大外资金融持股比例、扩大经营范围方面提出相关申请。

《办法》称，境外基础证券发行人具有投票权差异等特殊架构的，其持有特别投票权的股东，不得滥用特别投票权，不得损害境内投资者的合法权益。出现前款情形，损害境内投资者合法权益的，境外基础证券发行人及特别投票权股东应当按照中国证监会、证券交易所的要求予以改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。

《办法》还强化了信息披露要求，境外基础发行人应当按照证监会、交易所的相关规定编制并披露招股说明书、上市公告书、披露存托协议、托管协议等《管理办法》。充分披露其公司章程或章程性《管理办法》的主要规定与境内《公司法》等法律制度的主要差异，以及该差异对在境内发行、上市和投资者保护的影响。

此外，《办法》还对存托凭证的发行、上市、交易等活动中，存在的相关市场主体违法行为做出严厉禁止，值得注意的是，规则禁止了从业人员买卖CDR，“对于证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、存托人的从业人员、证监会的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定期限内，直接或者以化名、借他人名义持有、买卖、接受他人赠送存托凭证的，依照《证券法》处罚。”

资事君认为，CDR回归短期内或催化成长板块，长期A股或“美股化”，国内科技股的高估值溢价或逐步收敛于海外科技股估值水平。

4家互联网企业或最先回归A股

CDR落地执行之后，将有一批知名独角兽企业回归A股。根据“已在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元人民币”的相关规定，目前美股上市的中国互联网公司市值突破2000亿元人民币的公司有四家，港股上市的中国科技公司只有腾讯控股、中国移动及中国电信，其中腾讯暂时不考虑发行CDR，阿里巴巴、百度、京东及网易有望最先以CDR形式回归A股，时间节点预计将在6月之后。

阿里巴巴刚刚发布的2018财报获得空前关注，在活跃消费者及收入等方面均创下IPO以来的最高纪录，路透社、华尔街日报等外媒对此报道称，阿里巴巴在过去一年的表现完全超出预期，中国电商巨头正在用新零售战略“孵化”一个值得期待的未来。首席财务官（CFO）武卫表示，正“非常积极”地研究CDR，但目前并没有时间表，也没有列入排期。

百度刚刚发布的Q1财报也远超资本市场预期，并且第二季度的业绩预期也强于分析师，瑞士信贷集团分析师在一份研报中，给予百度“表现优胜”的股票评级。作为从上市到现在股价涨了100倍的百度而言，李彦宏坦诚过去没有在中国上市是中国股民的损失，“任何时候政策允许百度回来的话，我们肯定是希望能够尽早回到国内股市”。

京东集团董事会主席刘强东此前在接受证券时报记者独家采访时表示，＂这个事情非常简单，只要制度允许，我们非常愿意回来A股。现在主要是上市规则的问题，不是我们的问题。＂而如今随着CDR发行与交易细则出炉，京东回归A股的时间指日可待。

在回应网易入围第一批CDR名单时，丁磊表示：“我们当然会考虑，对一个在准备的市场，是随时可以上市的”。“一个完善、领先的金融秩序的建立，在未来5到10年或更长时间的发展中，至关重要”。

另外，随着5月3日小米正式向港交所提交了招股申请书，小米IPO终于走出了关键一步。有媒体援引知情人士的话称，小米在港挂牌后将很快在中国内地上市，成为首批利用CDR形式上市的公司之一。由于小米注册地在开曼群岛，小米需借助存托凭证安排才能在中国内地上市。上述报道称，该公司还在制定这项计划，因为具体细则尚未发布。

另据经济观察报记者从多名接近监管的投行人士处获悉，监管层考虑让主承销排名前十的A类券商来做CDR的保荐人，其中阿里巴巴发行CDR的保荐机构为中信证券，中金作为联席保荐机构参与其中；小米CDR、网易CDR的保荐机构同样为中信证券；百度发行CDR的保荐机构为华泰证券；京东发行CDR的保荐机构为华菁证券、中信建投。

水大鱼大的A股市场，正迎来一场世纪巨变。

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