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2018年5月10日，清华大学五道口金融学院与中华股权投资协会主办的“第四届清华大学投资者训练营”在深圳开营。当日下午，安永并购重组税务咨询总监蔡颖筠和财务交易咨询高级经理沈阳向在场学员分享了关于财务及税务尽职调查的经验。

安永并购重组税务咨询总监蔡颖筠

安永财务交易咨询高级经理沈阳

1. 尽职调查的概念和目的

尽职调查能够帮助投资者在作出投资决策前，对目标公司的财务、税务、法律及人力资源等方面进行全面的评估，以增加对目标公司的了解，帮助管理层作出投资决策。

2. 财务尽职调查需要解决三大问题

第一，去伪存真。无论目标公司提供给你多少套财务报表，都需要辨识这家公司最真实的财务状况和运营状况如何，这是财务尽职调查的分析基准。

第二，估值模型和交易作价的潜在调整。在进行财务尽职调查时，要通过财务及业务数据的分析及管理层访谈去辨识可能影响到估值模型和交易作价的调整，这些调整事项也会成为投资者在谈判桌上非常重要的砝码。

第三，寻求法律保护。在财务尽职调查过程中一般会发现很多问题，投资者需要针对这些问题和发现进行跟进调查，并在股权买卖协议中寻求一些法律条款上的保护。

3. 尽职调查的数据来源

除了常见的财务报表、管理层报表、财务预测等信息来源，我们在海外并购或者是一些境内交易中也可能会遇到卖方尽职调查报告。

卖方尽职调查报告分两种。第一种是只是汇集了目标公司的一些财务和业务数据，并没有加入更多的尽职调查分析和发现，所以这种类型的尽职调查报告只能作为数据来源的参考。

另外一种卖方尽职调查报告是一个真正的尽职调查报告，里面不仅有整个财务和业务数据的梳理，还有从尽职调查角度发现的注意事项，所以这种尽职调查报告对大家的参考价值以及可依赖的程度是相对较高的。

4. 注意事项

第一，当财务报表中的销售收入和管理层告知你的收入有明显的差异时，有时候可能是时间性差异，有时候可能是管理层出于税务的考虑编制了几套账。我们要了解出现这种情况的原因和管理层背后的动机，并还原这家公司真实的财务及运营情况呈现给投资者。

第二，财务数据、业务数据的不匹配。财务数据其实是业务数据的一个具象或者一个量化的反映，所以我们在尽职调查当中需要详细的了解整个公司的业务及盈利模式，然后了解公司的业务数据如何与财务数据进行钩稽和关联、业务数据的变动趋势是否与财务数据的变动趋势相符。

第三，经剥离后的报表。剥离报表跟一个完整的法律实体的财务报表是不一样的。一般来说，剥离后的业务可能不是独立运营的，而是需要集团/总部提供支持和服务。因此，剥离报表是否已充分反映了独立运营的成本，是投资者需要重点考虑的事项。

第四，行业特定风险，比如互联网行业的推广费用、医药企业的销售费用等等。投资者在看这些特定行业的项目时，需要考虑相关的行业风险。

第五，简单问题复杂化，不符合常理。做尽职调查的时候，不仅需要专业的知识，商业的常识也是非常必要的，有时候明明可以通过简单的商业链条解决的业务流程，但是却要设计的非常复杂，这其中可能就有问题。

第六，审计师出具保留意见的审计报表，或是财务报表却从来未审计过。保留意见的审计报表现在一般比较少见了。如果财务报表从来没有审计过，在这种情况下，我们需要在财务尽职调查中对于数据的来源、日常账务的处理等情况有进一步的了解。

5. 分析方法

第一步，了解数据是如何及何时编制而成的。数据的质量很重要。我们通常需要了解的方面包括这家公司的财务系统、数据来源、数据渠道、记录方式、业务报表与财务报表的差异度、差异原因、财务部门的配置等。

第二步，了解财务报表上每个科目的性质。一是了解这个科目形成的原因，是否有相关的合同去支持；二是了解这些科目是不是与我们公司主营业务相关，是不是与我们日常运营相关，如果是非核心经营活动产生的科目，我们会提醒投资者考虑，是不是要在交易范围中剔除这些非核心的科目。

第三步，了解重要科目余额的趋势与波动，包括金额上的变动，和比例上的变动。

6. 财务尽职调查重点

重大交易考虑事项

粉饰财务报表

多套账

利用外部及运营信息检验财务记录准确性

大量现金交易

关联方交易 – 识别此类关联方

盈利质量 – 模拟调整净利润/息税折旧摊销前利润 (EBITDA)

流动性和现金流质量 – “业务增长过快”(“Overtrading”)

账外负债和或有负债

可审计性

其他需要考虑的方面

营运资金水平与管理

内控和财务系统、财务预测

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