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一、什么是金交所?

地方金融资产交易所(含地方金融资产交易中心，以下统称为“金交所”)。

二、为什么成立金交所?

最初是为国有资产处置而打造的。

成立依据主要是《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号)，其中明确规定金融非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行。

三、金交所做什么?

1、基础资产交易类业务。

(1)金融资产(包括不良金融资产、金融企业国有资产等)交易;

(2)非标资产交易。银监会2013年03月25日下发的《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》(银监发[2013]8号文)，非标资产主要指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、银团贷款、信托贷款、委托债权投资/定向债权投资、商业汇票、应收账款等。

2、权益转让类业务。主要是上述金融资产收益权和各类非标资产的受(收)益权，如信托受益权、融资租赁资产收益权、小额贷款公司资产收益权等。

3、中介类业务。地方金交所作为信息渠道，为交易双方提供信息发布、中小企业投融资信息展示等中介服务。如西部金融资产交易中心推出的同业专区，专门从事同业拆借、质押式回购、买断式回购等信息撮合业务。

四、关于金交所的监管变化

(一)2011年国务院发布了《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》(国发[2011]38号)(下称“38号文”)，

1、监管制度：证监会牵头，有关部门参加的“清理整顿各类交易场所部际联席会议”(以下简称联席会议)制度。对经国务院或国务院金融管理部门批准设立从事金融产品交易的交易场所，由国务院金融管理部门负责日常监管，其他交易场所均由省级人民政府按照属地管理原则负责监管

2、禁止性规定：

不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，

不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易;

不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易，

任何投资者买入后卖出或卖出后买入同一交易品种的时间间隔不得少于5个交易日;权益持有人累计不得超过200人(除法律、行政法规另有规定外，)。

任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。(除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，)

3、从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，必须经国务院相关金融管理部门批准设立。

4、对使用“交易所”字样的进行限制

(二)2012年国务院办公厅针对38号文的内容发布了《国务院办公厅关于清理整顿各类交易场所的实施意见》(国办发[2012]37号)(下称“37号文”)

1、不得将任何权益拆分为均等份额公开发行。任何交易场所利用其服务与设施，将权益拆分为均等份额后发售给投资者，即属于“均等份额公开发行”。股份公司股份公开发行适用公司法、证券法相关规定。

2、不得采取集中交易方式进行交易。本意见所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式，但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。

3、不得将权益按照标准化交易单位持续挂牌交易。本意见所称的“标准化交易单位”是指将股权以外的其他权益设定最小交易单位，并以最小交易单位或其整数倍进行交易。“持续挂牌交易”是指在买入后5个交易日内挂牌卖出同一交易品种或在卖出后5个交易日内挂牌买入同一交易品种。

4、权益持有人累计不得超过200人。除法律、行政法规另有规定外，任何权益在其存续期间，无论在发行还是转让环节，其实际持有人累计不得超过200人，以信托、委托代理等方式代持的，按实际持有人数计算。

5、不得以集中交易方式进行标准化合约交易。本意见所称的“标准化合约”包括两种情形：一种是由交易场所统一制定，除价格外其他条款固定，规定在将来某一时间和地点交割一定数量标的物的合约;另一种是由交易场所统一制定，规定买方有权在将来某一时间以特定价格买入或者卖出约定标的物的合约。

6、未经国务院相关金融管理部门批准，不得设立从事保险、信贷、黄金等金融产品交易的交易场所，其他任何交易场所也不得从事保险、信贷、黄金等金融产品交易。

(三)2017 年01 月09 日，清理整顿各类交易场所部际联席会议第三次会议在京召开。次日，证监会发布《联席会议召开第三次会议部署清理整顿“回头看”工作》开展一次交易场所清理整顿“回头看”活动，用半年时间集中整治，切实解决交易场所存在的违法违规问题，防范和化解金融风险。

在2017年02月10日的新闻发布会上，证监会新闻发言人回应目前进展如何以及后续证监会会有哪些具体措施时强调，金融资产类交易场所(金交所)是重点整治对象之一，要求其不得将权益拆分发行、降低投资者门槛、变相突破200 人私募上限等。违法违规交易场所要限期整改，涉嫌犯罪的移送公安司法机关。2017 年06 月30 日仍未整改规范或通过部际联席会议验收的交易场所予以撤销关闭，商业银行和第三方支付机构将停止提供支付结算等金融服务。

2017年03月06日，《关于做好清理整顿各类交易场所“回头看”前期阶段有关工作的通知》(清整联办[2017]31号文)广泛流传于网络。

(四)2017年7月6日，《关于对互联网平台与各类交易场所合作从事违法违规业务开展清理整顿的通知》(整治办函[2017]64号)

1、存在的问题：将权益拆分面向不特定对象发行;以“大拆小”“团购”“分期”等各种方式变相突破200人限制;一些产品无固定期限、资金和资产无法对应，存在资金池问题;一些产品未向投资者披露信息和提示风险，甚至将高风险资产进行包装粉饰，向不具备风险承受能力的中小投资者出售。

2、要求：互联网平台于2017年07月15日前，停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。同时互联网平台须积极配合各类交易所，妥善化解存量违法违规业务。

3、后果：对于2017年07月16日以后仍继续与各类交易所合作开展违法违规业务的互联网平台，请各地整治办会同人民银行分支机构及其他相关部门，对相关互联网平台开展现场检查，查实互联网平台是否存在变相吸收公众存款、非法发放贷款、代销违法违规产品、无代销资质销售金融产品、未取得相关资质开办资产管理业务等问题，并按相关法律法规进行处罚。

(五)2017年12月01日《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》

禁止小额贷款公司通过互联网平台或地方各类交易场所销售、转让及变相转让本公司的信贷资产。

(六)2017年12月8日《关于印发小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案的通知》

排查小额贷款公司是否通过互联网、地方各类交易所或线下协商方式销售、转让及变相转让本公司的信贷资产。

(七)12月8日《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》(57号文)

关于网贷机构与地方金融交易所合作有关问题。对于与各类地方金融资产交易所进行合作的网贷机构，应当停止合作，存量合作业务逐步转让或清偿，最终本次专项整治结束之前完成。

(八)2018年3月28日《关于加大通过互联网开展资产管理业务整治力度及开展验收工作的通知》

互联网平台不得为各类交易场所代销(包括“引流”等方式变相提供代销服务)涉嫌突破国发【2011】38号文、国办发【2012】37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。互联网平台应配合各类交易场所妥善化解存量业务。

五、与金交所合作的可能性

(一)小贷公司

小贷公司与金交所的合作在如今的监管形式下，应当是被禁止了，《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》禁止小额贷款公司通过地方各类交易场所销售、转让及变相转让本公司的信贷资产。

(二)网贷机构

《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》要求的对于与各类地方金融资产交易所进行合作的网贷机构，应当停止合作，存量合作业务逐步转让或清偿，最终本次专项整治结束之前完成。网贷机构的备案验收，虽然延期或者会有其他另外新的准入方式，但网贷机构跟金交所合作已经几乎不可能了。

(三)互联网平台

互联网平台和金交所的合作，随着64号文和29号文的出台，有的平台停止合作，也有的转入了线下。

1、64号文：互联网平台于2017年07月15日前，停止与各类交易场所合作开展涉嫌突破政策红线的违法违规业务的增量。在64号文的执行过程中，大部分地区的监管尺度是，只要是互联网平台与交易所合作的产品，即认定为违法违规产品，而不做进一步区分，因此，受限于64号文的规定，很多互联网资管平台直接停止了与金交所的业务合作并下线了金交所产品或至少从互联网平台公开展示页面下线了金交所产品。也有部分互联网资管平台认为64号文从行文的字面意思来看，并未完全限制互联网平台与金交所开展合法合规业务的合作，因此对金交所产品本身进行了一定限制，比如控制在200人以内、不再拆期等等，从而并未下线金交所产品。

2、 29号文：互联网平台不得为各类交易场所代销(包括“引流”等方式变相提供代销服务)涉嫌突破国发【2011】38号文、国办发【2012】37号文以及清理整顿各类交易场所“回头看”政策要求的资产管理产品。29号文明确了目前互联网平台和金交所合作普遍的“引流”或“跳转”等代销模式不可为，但如果金交所的相关产品如果能够做到没有突破38号文、37号文的规定，符合监管相关的要求，是否有望与互联网平台继续开展合作?监管没有明确作出规定，但根据目前严监管的形式下，平台亦需持谨慎态度，期待监管作出进一步明确解释。

金交所本身的存在就是中央和地方的一种博弈，各种政策不明朗、监管不到位、业务存在模糊地带，所以期待中央监管部门把金交所纳入监管，制定明确的实施细则，维护稳定的地方金融秩序，避免出现系统性的风险。

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