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目前，中国的互联网企业正在进行着最有想象力的竞争与组合。

2014年3月10日，腾讯宣布2.14亿美元入股京东，其持股比例超过了刘强东，将京东收入麾下。根据双方协议，京东另将收购腾讯B2C平台QQ网购和C2C平台拍拍网的100%权益、物流人员和资产，以及易迅网的少数股权和购买易迅网剩余股权的权利。

就在半个月前，腾讯刚刚完成对大众点评的战略投资。至此，腾讯以旗下的微信为主要平台，将京东、易迅、QQ网购、大众点评、嘀嘀打车、高朋网等众多项目整合，同时通过微购物、微生活、微商户等概念，与王府井百货、商品百货、海底捞、绫致服装等众多传统餐饮、服装、百货企业达成合作，通过微信支付实现闭环，构建了“企鹅帝国”愈加完整的O2O生态系统。

与之胶着酣战的阿里集团，在投资新浪微博、高德地图、快的打车、美团、丁丁网等多个公司后，也通过支付宝支付，在餐饮行业整合高德地图资源推出“淘点点”服务平台，在服装领域打造“微淘”，国内首推的“余额宝”仍独领风骚，耗资十余亿元补贴快的打车，抢建自己的O2O生态。

作为与前两者并称为“中国互联网三大巨头”的百度，也不甘示弱。其O2O以百度地图为依托，在地图上开放餐饮、酒店等商家，将其作为生活服务的入口，并通过收购糯米网，形成地图+团购的模式。同时开发百度钱包等支付工具，并将91无线、PPS、齐家网、安居客、去哪儿网纳入麾下。

与大公司们不遗余力的布局第三方支付和货币基金、构建自己的O2O体系不同，更多新加入互联网金融大军的人将目光放在了P2P网络信贷平台上。无论这个行业在去年末至今年初经历着怎样的倒闭潮和“跑路风波”，都不妨碍每天都有更多并不了解金融的普通人和一部分投资者加入号称“收益秒杀余额宝”之P2P平台的热情。

市场的火爆让“观望”已久的监管机构和“被影响”至深的传统金融机构再也无法作壁上观。年初银联、商业银行和监管机构的频繁动作最终让参加这场“盛宴”的各方都走到了舞台的中心。2014年互联网金融行业的发展，似乎注定将风起云涌、跌宕起伏。

监管是个大难题

3月中旬，央行条法司在北京秘密召集阿里、腾讯、百度、宜信等涉及金融的互联网巨头，讨论互联网金融监管相关问题。对此，有自媒体称，央行将有可能正式出台文件规范互联网金融。针对不同的互联网金融业态，央行可能的规范化要求包括：P2P业务只能提供信息服务，资金不能做杠杆，不能吸收存款；支付业务不能跨行清算，不能吸储，不能为客户融资；众筹业务不能提供担保，不能吸储；网上代销金融产品不能承诺收益，不得久期错配，必须有流动性保证。

这是央行在不到十日内，继下发紧急文件叫停支付宝、腾讯的虚拟信用卡、条码（二维码）支付等面对面支付服务，向多家第三方机构下发《支付机构网络业务管理办法》征求意见稿，对第三方支付的转账、消费金额等进行限制后的又一次出手。

随后，央行调查统计司司长盛松成在一篇题为《余额宝与存款准备金管理》的文章中称，余额宝等货币市场基金投资的银行存款应受存款准备金管理。此外，其他非存款类金融机构在银行的同业存款与货币市场基金的存款本质上相同，按统一监管的原则，也应参照货币市场基金实施存款准备金管理。

此论一出，四座哗然。

按照文章的逻辑，余额宝的本质是货币市场基金，其突出特点是，所募集的客户资金绝大部分投向银行协议存款，2月末这一占比约为95%。而这部分协议存款属于同业存款，没有利率上限，也不受存款准备金管理。这部分协议存款的利率，由银行参照银行间市场利率与客户协商定价，通常远超过一般存款利率，并且多数签订了提前支取不罚息的保护条款。银行能对余额宝存款支付较高利率的重要原因是，基金存放在银行的款项无需向央行缴存存款准备金。

不受存款准备金管理是余额宝获取高收益的重要原因。目前内地大型银行法定存款准备金率为20.5%，中小型银行法定存款准备金率也达到17%。假定余额宝-增利宝基金投资银行协议存款的款项须缴存20%的准备金，按照6%的该基金协议存款利率和我国统一的1.62%的法定存款准备金利率计算，拥有5000亿资金规模的余额宝一年成本将增加约42亿元（5000×95%×20%×（6%-1.62%）≈42），收益率下降约1个百分点。

基于应对大规模集中赎回带来的流动性风险、控制货币创造，提高货币政策有效性和保证市场公平竞争、压缩监管套利空间的考虑，文章建议余额宝等货币市场基金投资的银行存款应受存款准备金管理。

余额宝在“吸血鬼”、“寄生虫”言论之后，又面临着“存款准备金”的考验，但这一次不同的是，提出人的监管身份让“宝宝”们更为心惊。

对于盛松成和央行的逻辑，经济学家陈志武表示强烈的质疑和反对。他认为“余额宝在产品设计上是基金，就应该由证监会监管，而不能做像银行一样的监管要求”。理由是余额宝的管理公司即天弘基金只帮助客户管理投资组合，收取管理费，而客户所投的组合是直接在客户的名下，客户直接自负盈亏，不是天弘基金承担亏损，天弘基金不以自己资本作保本承诺。这属于合法的“直接融资”而非“间接融资”。

反对者并非陈志武一人。事实上，对央行这一系列针对非传统金融机构互联网金融创新的“监管”举措，持批评意见的占到了大多数。

其实金融监管一直遵循着两种逻辑：机构与产品。而互联网金融的出现将这一传统监管理念完全打破。比如上文中各方对余额宝身份的争议，比如怎样定义腾讯的“嘀嘀打车”和阿里的“快的打车”，不收费倒贴钱的打车软件是不是金融产品？颠覆国人千年传统的微信红包是不是金融创新？

实际上，打车软件、微信红包、京东白条、充满商户信息的高德导航、大众点评的打折点餐，这样难以用传统监管逻辑来定义的产品将会越来越多。他们与传统金融产品的流动性、收益性风险概念完全不一样，他们的设计不是为了投资或者资产证券化，他们产生的各种颠覆性冲击，已经不仅仅是对金融市场本身。

因此，我们必须承认这对监管机构来说，是个大难题。但这并不应该意味着监管机构可以采取在我们看来极为简单的反向选择模式——即用所有冲击到原有传统金融机构和金融产品的那些机构和产品来定义监管范围。而这一点，也正是其备受诟病的所在。

盛松成在接受央视采访时，几乎表达了目前监管选择模式的针对点。“余额宝这些互联网金融，实际上是在打金融监管的擦边球，它和银行是处于一个不公平竞争状态。”而他文章中的建议，也与银行想方设法降低余额宝收益的诉求不谋而合。

央行更是在叫停代表互联网金融的虚拟信用卡和二维码支付的同时，大为鼓励商业银行、支付机构与银行卡清算机构等产业相关各方深入合作，推广以银行和运营商为基础的NFC技术和“一卡多应用”的商业模式。监管逻辑呼之欲出。

或者可以说，在金融改革快速推进的过程中，监管者似乎更在乎市场自发的创新模式不能干扰改革的整体调度与进程，因此他们希望以更严格的标准约束不确定因素，这也许是互联网金融监管突然趋紧的原因之一。

然而这样的监管行为是严格还是过于严格？特别是在互联网金融多路探寻突破多年来一直固守堡垒的金融垄断的同时，监管机构要如何定位监管的角度和尺度，才是破解监管难题的核心，也将是其摆脱“倾向性监管”质疑的关键。

断了谁的财路？

某种观点认为，目前监管机构不将已经出现倒闭和跑路的P2P网贷平台作为主要监管对象，而是将目光集中在第三方支付和货币市场基金上，除了因为后两者规模较大、已成气候，需要防范风险外，更主要的原因是他们动了传统金融机构甚至是监管机构的奶酪，甚至是断了某些人的财路，所以自然要冒被四面围剿的风险。

这种观点也许有些夸大其词，但却并非空穴来风。

在分析这种观点之前，我们首先要讲讲什么是线下商机与互联网结合的O2O生态？

也许普通人对此并没有概念，那么我们换句话来解释：腾讯和阿里知道你的银行账户、信用卡额度（资产或者收入水平）和投资偏好，它们知道你喜欢什么样的衣服和电影，在哪儿吃饭，打车去哪儿，它们知道你的朋友圈和整个社会关系网，它们甚至创造出了各种“新节日”和优惠活动满足你的购物欲。你感觉它们比你更了解你，总能开发出更让你欣喜的贴心产品，让你拿起手机电脑就感觉有了一切。因此，与高高在上的银行相比，你更喜欢让它们替你理财，方便快捷。想把钱拿回来只需要轻轻一点，而不会让一天的好心情在取号与排队中耗尽。

通过微信或者支付宝支付的每一张电影票、每一单网购、每一次打车、每一顿大餐联合构成了O2O大网。消费模式从线下消费向线上消费的转移成就了互联网金融，却有可能断了银联的财路。

3月13日，银联总裁时文朝在一场发布会上说，“我最近非常苦恼一件事是中国人民银行批准了250家第三方支付机构。支付机构当中前20家占了90%以上的市场份额，这20家机构千方百计地绕过银联进行转接清算，银联的交易量分流非常明显。”

在传统的线下收单业务中，消费者的刷卡手续费按照发卡行、收单行（主要是银行、银联商务和第三方支付机构）、银联三方7：2：1的比例进行分成。因此交易量对银联来说至关重要。而在线上收单业务中，手续费仅由发卡行和收单行（主要是第三方支付机构）分享，银联转接清算的市场地位被完全架空。

让银联“恼火”的还有虚拟信用卡。虚拟信用卡的业务模式是收单行（第三方支付机构）通过与发卡行直联的方式收单，与传统银行信用卡转接清算必须通过银联不同，虚拟信用卡直接绕开了银联。

更有意思的是，虚拟信用卡的理念似乎也与央行、银联正在力推的“IC卡时代”相差甚远。我们好不容易开发了自己的PBOC芯片卡标准来对抗国外的EMV标准，如果进入了“无卡支付”，那究竟是条码卡还是IC卡还有什么意义呢？

当然对于“动奶酪”一说，央行表示这完全是片面的看法。他们认为“创新并不意味着无视规则，不是谁想怎么干就怎么干”。现在有些IT出身的支付公司对金融业务往往注重效率和市场占有率，忽视规则和支付环境的安全。

我们也必须承认互联网金融本身确实需要注重技术安全等因素，但第三方支付和虚拟信用卡对原本处于垄断地位的银联，其冲击力是不可回避的。因此，央行下发的对第三方支付转账、消费金额进行限制的文件中，“个人支付账户转账单笔金额不得超1000元，同一客户所有支付账户转账年累计金额不得超过1万元。个人支付账户单笔消费金额不得超过5000元，同一个人客户所有支付账户消费月累计金额不得超过1万元”等规定，等于直接抽空了第三方支付叫板银联的底牌，其中是否完全没有为银联考虑的打算，也许央行自己也难以说清楚。

事实上，银联成立至今，其多位总裁如万建华、苏宁等都出身央行，就是现任总裁时文朝本人，在出任银联总裁前也曾担任央行金融市场司副司长。他的前任，总裁许罗德更曾担任出台上述文件的央行支付结算司司长。这样的人事安排，很难不让人产生银联就是央行管辖的直属企业这样的错觉。

然而银联只是传统金融机构中“独特”的一家，对于在传统金融资源中占绝对优势地位的商业银行来说，他们清晰的知道自己与互联网企业的区别，后者坚信谁拥有用户谁就拥有市场，但银行坚信“账户为王”，用户不等于账户，钱在谁手里谁才具有优势地位。因此，一开始商业银行更多的将互联网金融的理念理解为使用互联网技术丰富传统金融的渠道，很少有人真正将其视为对现有金融体系的挑战，直到以余额宝为代表的“第三方支付+货币市场基金”的出现。

为了打消投资者疑虑，吸引更多人参与，余额宝将传统货币基金“T+2”的赎回期限变为“T+0”，对普通用户来说随时可支取且没有最低限额的金融产品，其吸引力无疑是巨大的。随着余额宝的风靡，2013年下半年，不少互联网公司、包括银行等金融机构纷纷推出了类似的货币基金，这些以互联网为销售平台的“宝”类产品已超过30种。一直默默无闻的货币市场基金摇身一变成为了“大众理财情人”，据基金业协会公布的数据显示，截止到2014年1月底，公募基金公司全部货币基金净值已接近一万亿元，达到基金业总规模的三分之一。其中阿里巴巴余额宝已经占到四成。

余额宝面世八个月后，到2014年2月底，其投资者总人数已突破8100万，同期国内股市的活跃交易账户也只有约6700万户。以余额宝为代表的“第三方支付+货币市场基金”改变了全社会活期存款、定期存款的权重，虽然可能使存款的平均成本上升，但却不会直接影响贷款利率，因此似乎看不出其与“提高全社会的成本、颠覆实体经济”的关联，只是对商业银行来说，储蓄流失、利差利润消减确实是发生了。

而腾讯公司也借着马年“微信红包”成功的扳回一城，从除夕到初八，超过800万用户参与了抢红包活动，超过4000万个红包被抢。因为抢到的红包现金要在微信上绑定银行卡后才能提现，腾讯由此获得了上百万张银行卡账户，更遑论“红包”和绑定用户背后所代表的潜在金融市场。

看似“门外汉”的互联网公司用一个个APP和创新理念，成功的将用户转化为账户，让传统金融机构和监管部门不得不“另眼相看”。

正是因为这些创新产品对传统金融的冲击，在此次央行对第三方支付意欲严格监管之前的一个月，证监会就已经透露“风声”要针对上述货币市场基金制定监管文件，有可能将全面提高基金公司风险准备金的计提比例，尤其对投资于银行存款的货币基金，要求与银行未支付利息严格挂钩，以防范货币基金“提前支取协议存款不罚息”这一特权可能取消后带来的流动性风险。

我们暂且不论到底应由哪家监管，因为当监管又意味着可以发放牌照、拥有行业准入权和制定游戏规则时，其间的博弈就已经不是互联网金融行业本身能够决定的了。

但可以肯定的是，就像资深互联网研究者谢文所说的，现在有很多企业把职工工资直接汇入支付宝，青年员工用支付宝购买商品，存入余额宝还能获取利息。如果未来中国有三五个如目前支付宝、微信这样的大型平台，甚至夸大点说，把这些企业的支付联合起来能构成央行外清算系统的“小央行”，这等于颠覆了整个支付市场，甚至挑战了央行的权威地位。我想这绝不是监管机构能够容忍的事情。

P2P的生与死

花果金融CEO惠轶撰文说，“几乎每天，几乎是每个靠谱级以上的P2P平台，都在上演着如12306般的火爆场景：每日发标时间前半个小时，成千上万的用户开始不断F5刷新页面，希望能在从发售到抢购完毕的几十秒钟时间窗口内，幸运的买到。甚至有一个平台，曾经发生过最后一毫秒同时涌入资金过多，硬生生把程序设定的总额挤爆了几十万的诡异事件。”他在文章中称，3月16日是花果金融正式上线第75天，累计交易额2.8639亿元，比最初计划多了30倍。最终他把这篇文章命名为《站在风口上，猪真的可以飞起来》。

与惠轶的大好心情和花果金融的欣欣向荣相比，相关调查数据却没那么乐观。据不完全统计，目前全国P2P网贷平台共有约5000家。

之所以是不完全统计，是因为平均每天都有两家新平台诞生，当然每天也都有网贷平台倒闭的消息。就像没人能真的保证网贷一定赚钱一样，也没人能断言目前这样的P2P网贷平台未来是否能够合法存在和发展，特别是在法律法规暂时空白、监管机构依旧缺位但政策却左右摇摆的2014年。

一直关注国内P2P网贷平台发展的“网贷之家”的数据显示，2013年累计有74家P2P网贷平台出现提现困难，抑或倒闭、跑路。特别是9月以后，问题平台的数量呈现加速上升状态，11月平均每天均有平台出现危机。仅是被网贷之家纳入统计的34家问题平台，其待还金额就高达11亿元。

高额的收益率让很多人禁不住诱惑。有人在网贷中尝到了甜头，也有人中雷。一旦平台倒闭，所有的投资都打了水漂。且按照现有的法律制度体系，这种投资很有可能会面临救济无门、诉讼无力的情况。

“网贷平台里面的水极深，不懂行的人或者只是懂得普通金融的人最好不要尝试大额投资。”接近这个行业的一个朋友表示。

持同样看法的还有国内“互联网金融法律研究第一人”、中国政法大学金融法研究中心副主任李爱君。李教授曾多次受邀参加由P2P网贷公司联合组织的沙龙或会议，就互联网金融特别是P2P平台涉及到的法律问题给相关平台负责人、投资者、协会和机构进行分析。

“从某种角度来说，国内并不具备真正的线上或者说真正的互联网式的P2P网络借贷平台的生长环境。可以这么说，目前国内大部分P2P平台都存在问题。”李爱君说。

同样业内人士、拍拍贷的创始人张俊也曾经撰文揭露过P2P平台的风险，“融资性担保公司的担保杠杆是1：10，也就是一块钱的本金只能担保最多10元的交易。这些平台有实力来担保上亿元的交易吗？当然更毒的是发布假信息，用虚假借贷‘以新还旧’。”

在与业内人士和法律专家多次接触后，几乎能够得出了一个这样的结论：现在的P2P网贷平台并不是中介，而更像是“网络版”的民间借贷。

2014年初，杭州国临创投、深圳中贷信创、上海锋逸信投等三家P2P网上借贷平台前后倒闭。投资者称，上述三家平台公司的实际控制人都为同一人，名叫郑旭东，而郑旭东卷款逃往香港后便不知去向。自融、组团、拆标、秒（天）标、关联平台等行为更让这一行业乱象丛生，而倒闭则是P2P平台投资风险的一个最终体现。

显然，对于“突飞猛进”和“倒闭跑路”两个极端都同时且高频出现的P2P网贷平台行业来说，市场与学界一致呼吁严格监管的声音从没停息过。

去年12月，中国支付清算协会成立了互联网金融专业委员会，但并没有出台具体的监管措施，强调以自律为主。对此，很多真正希望P2P平台能够健康发展下去的业内人士颇感失望。部分地区，如北京已经开始着手建立自己专门的P2P协会，设定主要由P2P机构及P2P上下游机构参与，内容可能涉及到大数据风控、信息披露、金融服务产品登记等。但对于P2P网贷平台来说，显然松散的自律监管不是最理想的监管模式。

从监管机构角度来看，难题依然存在。业内人士分析，如果考虑债权包、资产证券化、债权转让，应该由证监会监管；从互联网新形态、新技术的角度来看，应归属央行监管；而从类信贷业务看，又归属于银监会。至今仍没有迹象表明，监管机构就监管权限达成了一致或者平衡。

一家平台负责人表示，成立协会是在监管政策未出台之前一个无奈的办法。从行业健康发展的角度来看，目前也只能先实行自律，聊胜于无而已。

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