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中伦文德律师事务所互联网金融律师团队近期接受了中国经营报记者关于互联网理财中常见的法律问题的采访，在此整理分享给各位读者，以感谢大家一直的关注和支持。在本篇中，我们就回答记者关于违规私募拆分的法律问题与读者进行分享。

问1：如何判断一个平台的投资产品涉及了拆分私募产品的违规情况。我们注意到有的平台的投资标的内容阐述为：金融机构发行的固定收益类资管计划份额收益权、高评级融资租赁公司持有的应收账款债权（例如粤股交创富理财计划A_X期），这些是不是可以认为是私募类产品？

答：“金融机构发行的固定收益类资管计划份额收益权”这种投资标的名称中包含“资管计划”字样的，一般都是私募产品。而有些像“高评级融资租赁公司持有的应收账款债权（例如粤股交创富理财计划A_X期）”这种类型则要通过相关投资合同中条款去判断，也有可能就是应收账款债权转让产品，不一定是私募产品。

问2：我们发现有平台的投资范围文字描述为：包括但不限于委托贷款、信托计划（含信托受益权）、基金公司及子公司发行的特定/专项资产管理计划、证券公司发行的资产管理计划、商业银行理财产品、基金公司货币基金、票据收益权、银行存款等。其中，信托计划、基金子公司和证券公司发行的专项资产管理计划，是不是也算是私募类产品范围？

答：这种投资范围的表述，就是资管计划中资金的投资方向，也就是资金的流向，从这一方面也可以断定该产品就是私募产品。而信托计划、基金子公司和证券公司发行的专项资产管理计划也是该私募产品的投资范围，私募类产品也可以再投资其他私募类产品。

问3：对于一些平台将定向委托投资的内容仅仅描述为：金融机构发行的已备案成立的金融产品，这是否是一种信息披露的不透明，是否合规？

答：这个问题问的很好，平台的模糊表述，一般也是为了预防政策风险的，法律规定私募产品的募集只能针对特定对象进行，在推介之前也要对投资者进行问卷调查，测评其风险识别能力和风险承担能力。而平台如果公开私募产品的名称、管理人、投资方向等相关情况，则将违反该规定。并且其不规定，则会造成资金流向不明，披露不透明。关于这类的政策法规尚在征求意见中，一旦出台，平台也只能按照规定进行披露，很难再进行监管套利。

问4：这些互联网资管产品的本质，其实涉及到将以往高投资门槛的信托，券商资管、私募产品进行份额化拆分，再通过互联网平台卖给投资者，请问这样的做法涉及到哪些法律风险和投资风险？

答：关于这个问题，我们在《律师告诉你互金平台“私募拆分”的法律风险》一文中已经详细的阐述了互联网资管产品的法律风险，以供参考。

作者简介：

陈云峰：北京中伦文德（上海）律师事务所高级合伙人，中伦文德互联网金融律师团队负责人；

谭鸿：中伦文德互联网金融律师团队成员，主要业务领域互联网金融法律、公司法

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

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