本文共字，预计阅读时间。

2014年10月，就有媒体报道，挂钩信托产品份额受益权转让的P2P产品即将问世。所谓挂钩信托产品份额受益权转让P2P产品是指，投资者可以通过互联网平台投资P2P产品，间接持有一款尚未到期的信托产品份额。支撑这种产品设计的法律关系是，信托受益权质押融资，即信托产品的原持有人将其持有的已成立的信托份额质押给P2P机构平台，获得授信额度，向投资者募集资金。由此，一种看似双赢的结果自然形成：一边是信托产品份额原持有者成功套现，另一边P2P投资者则能分享信托产品的预期高收益。

随着这股风潮在P2P领域的日渐兴起，不少P2P机构都开始谋划、接触、进而抢滩此类业务，毕竟，这对于提升P2P平台对广大高净值投资者的吸引力，具有极大促进作用，有人给此类业务起了一个响亮的名称，叫P2T，T就是信托产品的英文名称TRUST。

然而，几乎与P2T概念同时产生的，是来自信托公司和P2P机构内部合规人员对此类业务和产品能否顺利面世与合规操作的诸多质疑，主要包括：

1、当时银监会相关部门尚未允许信托产品通过P2P进行份额拆分。

2、这类产品可能涉及资金池方式运作与资产期限错配。假设一款尚有1年到期的信托产品，P2P机构先后发行两款半年期P2P产品募资，这时就必须高度重视其中可能存在的风险，一旦类似产品数量增多，不排除P2P机构为赚取规模效应，开始短借长贷，造成资金流动安全问题，一旦信托产品出现兑付违约，就将产生多米诺效应，如果P2P机构无法用自身备付金完成兑付，P2P产品也将随之兑付违约。

3、用P2P通道实现信托产品份额受益权转让是否具有可操作性，还得看金融监管部门的态度。这又包含两个问题：一是此前信托公司为客户所提供的信托产品份额转让服务，基本是线下的点对点交易，还没有通过P2P产品实现线上"公募"，一旦通过嫁接P2P产品的方式致使实际投资人数远远超过200人，且存在一定的刚性兑付保底收益承诺，则很有可能被认为涉嫌非法集资。二是一旦信托产品份额可以通过P2P产品转让套现，无形间大幅降低信托产品最低投资准入门槛，监管部门是否允许这种做法，难以确定。

截至2015年3月，随着监管部门不断出台监管政策或释放监管信号，上述问题的答案正逐步被呈现在机构及经营者面前，至少在现阶段可作如下解答：

1、2015年3月，由银监会普惠金融部召集各地监管部门和P2P机构代表召开的一次闭门会议讨论了P2P行业监管已形成的文件初稿，文件明确要求P2P平台上的融资项目标的要一一对应，不允许"拆标"，包括将长期借款标的拆成短期标的，以及将大额资金拆成小额。

2、早在2014年，银监会针对P2P平台监管就制定了所谓"四条红线"，其中明确提出"不得搞资金池"，因此，涉及资金池方式运作肯定违规当无疑义。至于资产期限错配的问题，相对比较容易解决，只要P2P机构与信托公司双方决定，将P2P产品存续期限与信托产品剩余存续期限一一对应，即可控制合规风险。例如，一款尚有1年到期的信托产品份额需要通过P2P通道转让套现，相应的P2P产品投资期限也被设定为1年。

3、2015年3月5日，李克强总理在政府工作报告中首次提出"互联网＋"的概念，而"互联网＋金融"是其中的应有之义和重要组成部分，可谓大势所趋，是任何组织和个人都无法阻挡的时代潮流，这一点想必监管部门和政策制定者也很清楚，这也是当初P2P作为新生事物初降中国大陆时，监管部门为何一直本着慎重监管的原则任其野蛮生长了好长一段时间的根本原因，从中也能看出我国的监管部门还是比较理性的，所以，在互联网金融日益蓬勃发展的时下，面对传统金融产品纷纷上线的时局，监管部门对于信托产品从传统的线下点对点交易模式转变为线上交易，应当予以正确认知与合法对待，当然前提必须是划清与非法集资的界线。

所谓非法集资，并不是一个规范的法律术语，其所对应的是我国《刑法》中的"非法吸收公众存款罪"和"集资诈骗罪"。结合我们在此讨论的问题，如果P2P平台承诺刚性兑付保底承诺，只要投资者人数超过30人，都不用突破200人，就很容易触及非法吸收公众存款罪，所以，P2P机构务必在此做好合规工作，避免可控风险的无谓发生。

至于信托产品与P2P平台结合后间接导致投资者准入门槛降低，在法律层面怎并不成其为问题，因为信托产品原持有人只是将信托受益权质押给P2P平台，信托受益权本身并不发生转移，因而能够在降低投资者实际投资门槛与保持原有法律关系合法有效之间达成平衡。

[Source]

本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

本文为作者授权未央网发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

本文版权归原作者所有，如有侵权，请联系删除。