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摘要：P2P网络借贷平台作为一种新兴金融业态，在鼓励其创新发展的同时，要明确四条边界。网贷平台目前出现的各类资产池类产品，是否违背行业监管红线？投资者投资该类产品的风险是什么？笔者将对此进行探讨。

目前，互联网借贷行业不断创新，对比可发现，主流的P2P平台都推出了平台自身设计的理财计划类资产池产品。如人人贷U计划、宜人贷的宜定盈，有利网定投宝等。对于这类产品，业界有一定争论。早先银监会相关负责人就曾表示，P2P网络借贷平台要明确四条边界。其中之一就是不得自建资金池。那么到底这些理财资产池产品触不触碰资金池的红线呢？

这可以从三个维度看看几家主流平台不同的处理方式。

一、资产池产品投资标的：

二、资产池投资的信息披露：

对于人人贷的U计划、有利网定投宝、投哪网智能投标计划、人人聚财定投宝，在投资者购买后，都可见平台资产池类产品为投资者匹配的平台具体标的，也可了解到每个标的具体匹配金额。

在这一纬度，如果平台想要做到完全透明，应实现每笔资金对应每笔债权。部分平台可见系统匹配标的的详情，以及系统分配标的的投资金额。借款信息的披露按具体平台来看，投资者购买有利网的每一个定投宝，会对应多份合同。而人人聚财等平台目前不可见每份借款的合同。一份产品如果对应多份借款合同，可以保证每笔资金对应每笔债权的。

投哪网的智能投标计划虽像理财产品，但实际上是另一种形式的自动投标，也比较透明，不过不可提前退出。

三、提前赎回与退出方式：

由此可见所有平台处理提前赎回都是以债权转让方式进行，可以确定资产池打包债权每期的到期资金并未涉及平台资金池运作，未用于投资平台外项目，也未挪作他用。在法律上，债权转让的操作受民法保护，那么以债权转让方式处理理财产品池中未到期资产的操作也可行。只不过最重要的一点是要让平台阐明投资的理财计划份额是如何配置到平台的不同散标上的，明晰每次债权转让的债务和债权关系，记录平台系统处置债权转让的具体匹配标的和金额并公布。

平台处理未到期债权的方式是债权转让实现期限错配，如果转让成功，那么期限错配实质就变成了债权的期限众筹。但这种方式存在一定的缺陷。例如人人贷的服务协议中明确提出：该等债权最终转让完毕的时间以其在债权转让市场的实际交易情况确定，人人贷并不对该等债权转让完成的时间做出任何承诺和保证。对应债权本息尚未完全回款且处于逾期状态，则对于该等逾期的债权，暂不进行转让。因此，原本以债权转让方式去规避资金池的做法，会在债权无人接盘和项目逾期这两种情况下，无法全额退出。

该模式涉及到的另一重要问题，就在于资产池产品起初所投资的标的是否涉及资金池，这取决于平台的运作。还以人人贷为例，按照平台的说明，U计划投资于机构担保标和实地认证标，假设这些标的涉及了资金池，那么U计划必然也涉及了资金池。因此，U计划这种打包债权的形式并没有问题，十分透明，类似充当了自动投标的功能，只不过所投资的具体标的如果是资金池，平台就会违背监管红线。应注意的是，并非所有平台都能做到每笔资金对应相应债权，也并非所有平台都能保证杜绝自有资金进行拆借。

银行的资金池是不断有资金流进流出，在保留一定比例准备金后，其他资金进行放贷。银行理财产品做不到每笔债务债权的对应，会有借新还旧。银行类金融部门这么做是国家对金融部门的授权。而网贷行业无此权利，每笔资金都应对应相应债权，一切从事归集资金池的集资行为都是逾越监管红线的。这是资金池与非资金池的区别。

因此，打包未触及资金池债权的理财形式是合理的，更像是自动投标。重要的一点是，如果该类产品对接的借款标是虚构的或是自融，那就不只是资金池的问题，而是假标或非法集资的问题了。

实际运作过程中的风险

法律上合规的打包未触及资金池债权的理财形式，并非在运作上就没有风险，因为在实际操作中，理财产品池是具体投资到平台借款标的上的，那么资产池安全保障就取决于这几个方面：平台对借款标的审贷风控、借款标担保、平台的风险准备金以及面临大量提前退出时平台能否保障流动性。准备金来源主要是平台在普通散标上提取的部分收益，担保情况因平台而异。当然归根结底还是要看各平台自身的安全性，平台是否严格风控，是否坚持小额资金出借，是否有金额和期限拆标和违规行为等这些基本问题。散标的风险如果暴露，势必影响理财计划类产品，借款金额小的标出现逾期，尚可由平台风险金垫付。而大额借款标如果没有担保机构担保，或担保机构实力不足，担保手续不合规，平台就只能大量动用风险金，投资者将面临很大风险。

此外，部分平台的资产池产品也存在信息披露不完善的地方。比如：平台不应承诺可以随时提前退出，因为提前退出是建立在债权转让成功基础上的，前文提到，债权转让存在无人接盘的可能。如果平台口碑好人气火，在宏微观经济向好的背景下是可以做到的。而一旦面临系统性风险，投资者争相退出，这点是无法保证的。第二，不是所有平台都可做到公布每笔理财计划产品匹配的具体借款标的、借款金额和借款合同。有些平台推出的理财产品就是赤裸裸的资金池。应引起监管机构注意。第三，构成资产池的散标无法通过平台常规投标方式进行投标。投资人在购买资产池产品前无法了解具体标的信息披露，即使是大平台的散标，也存在信息披露不完善的问题。第四，资产池产品公布的预期年化收益率并不一定是投资者最终获得的收益，会存在一定偏差。每期所得利息需要进行复投。平台在宣传此类产品时需要显著进行明确。另外，不是所有平台推出的理财计划都是打包资产池产品，比如爱投资的省心计划，名字上看似不同于平台其他产品，实际上还是散标投资，不存在匹配不同标的的功能。

自动投标或取消？

虽说这些大平台的池产品更类似自动投标功能。据报道，3月11日银监会普惠金融部紧急召集各地相关监管部门以及P2P借贷行业的代表企业在京举行闭门会议，就P2P网贷行业的管理条例和监管细则进行了讨论。会议下发的征求意见文件中提到可能取消自动投标，投资人自主选择标的的条例，目前尚在讨论中，尚未到出台征求意见稿阶段。此提议面临较大争议，有人认为全面禁止未必合理，因为禁止自动投标功能不利于投资者分散投资，有违降低风险的监管初衷。有意见认为自动投标会有暗箱操作，需要禁止。也有支持者认为，自动投标就如同摇车牌号，电脑派位分配小学生升初中一样，监管的重点应放到公正透明合规的重点上，可以引入行业协会或公正机构对自动投标环节予以公正，虽然可能会增加成本，但却能让行业更加透明。而非抑制合理的创新模式。

应该看到，平台池产品的模式，如果合规选择投资标的，运作透明，规范宣传就不会触及监管红线。但并不代表所有平台都能做到透明合规，更不意味着没有风险。对于运营不透明、资金池运作、抗风险能力差的平台，应引起监管的重视。行业内尚未做好信息披露的平台，需要不断完善。只有这样，创新才能运行在安全的轨道上。

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