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一、P2P监管细则待出

近日有消息称，银监会计划把P2P的实缴资本门槛提高到5000万元。

我们暂无法验证该消息的真实性，但5000万元可不是小数字，它相当于我好几百年的工资收入。而根据网贷之家的披露数据，其统计的273家P2P平台中，仅111家的注册资本达到5000万元。甚至有好几家，注册资本甚至不达1000万元。而陆金所注册资本达到8.37亿元，是业内龙头。

众所周知，国内P2P平台已上千家，那么其他未纳入统计的平台，注册资本必然更小。前两年流动性收紧，P2P跑路无数，这真是一个群魔乱舞的热闹行业。

如果消息中的注册资本要求成真，那么股东实力强大的P2P可以追加资本，而其他弱小的P2P，有可能关张大吉，或重新转入地下。

但不管如何，欢迎来到P2P监管时代。监管会制约某些行为，但也会创造新的创新机会，我们应积极看待。

二、监管定位：信息中介平台

首先，我们回忆一下监管层对P2P的定位。

7月18日，央行会同有关部委牵头、起草、制定的互联网金融行业“基本法”《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（下文称《指导意见》）对外发布。里面对P2P的定位是：

个体网络借贷（即P2P网络借贷）是指个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。在个体网络借贷平台上发生的直接借贷行为属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则等法律法规以及最高人民法院相关司法解释规范。个体网络借贷要坚持平台功能，为投资方和融资方提供信息交互、撮合、资信评估等中介服务。个体网络借贷机构要明确信息中介性质，主要为借贷双方的直接借贷提供信息服务，不得提供增信服务，不得非法集资。

话已经很明白了，无非两个要点：

①P2P属于民间借贷范畴，受合同法、民法通则、最高法司法解释规范。

②P2P平台只能做信息中介，撮合双方，不得参与借贷、提供增信、非法集资等。

翻译成白话文就是：

P2P本质还是民间借贷，P2P平台只能当信息中介，撮合借贷双方。

按惯例，上述指导意见出台后，把互联网金融的各业态监管任务布置到各监管部门，各监管部门再出监管细则。很遗憾，时至今日，银监会尚未出台P2P的细则，大家都翘首盼甘霖，必然也有少部分违规参与者心里知道，这甘霖真浇下来，会把自己淹死。

其实，上述定位并非是首次提及。早在2013年12月，银监会研究局副局长龚明华便公开指出：“P2P网贷公司如果离开做信息中介的定位，而做了信用中介，做资金池，做担保等，就很容易出问题。”

此外，监管部门和有关专家屡次强调这一点。但强调归强调，正式的监管文件就是难产，因为这摊破事的监管成本实在是太高了。

现在，我们回到本文开头的新闻。如果真的做纯信息中介平台，P2P平台自身不介入增信和资金，那么为何需要5000万元注册资本？

三、五花八门的业务模式

但是，在2013年这样的“互联金融发展元年”，龚局长发出的警告被大家选择性忽略。P2P借中央高层支持互联网金融的幌子，野蛮生长，纷纷脱离了“信息中介”的本源，模式眼花缭乱，最为典型的有两类：

1、纯信息中介模式

就是监管所规定的模式，P2P平台只提供信息中介服务，此外还可提供数据分析、信用评审等配套服务，撮合交易双方。但不能做资金池（承担流动性风险），也不能提供担保（承担信用风险）。如果承担了流动性风险和信用风险，那么它其实就是一家银行了（银行的职责就是信息生产、承担流动性风险、承担信用风险）。所以，P2P不能开成银行，这是底线。

这就好比“非诚勿扰”节目上，乐嘉等三位老师们只起到撮合作用，男女嘉宾相互结合。老师们会帮你分析男嘉宾，但不会为男嘉宾的人品提供最终担保。

很可惜，该模式的扩张能力并不好，目前也仅有少数P2P平台（如老牌P2P公司拍拍贷等）坚持这样做，它们是我国P2P行业未来的希望。这一模式下，风险由借贷双方自负，平台公司收取佣金，并从佣金中提取一定的风险保证金，用于保护投资者，但相对有限。

该模式是真正的直接金融，互联网化的个人借贷。

2、债权转让模式

该模式下，P2P平台（或其合作方）实质上充当了专业放款的角色。它们先以自有资金放款，然后把债权拆成零散小额转让给P2P投资人（卖理财产品）。该模式有几点值得注意：

①由于先放款再转让债权，从形式上避免了“吸收存款”这一动作，因此形式上不是非法集资。

②放款一般是线下进行的，卖理财产品一般线上进行，所以这只能说是“半互联网金融”，资产端没能实现互联网化。放款端有时是自己做，有时会找合作方，比如小贷公司。

③主要赚取利差，信息不够透明是最核心的风险隐患。

很显然，这一模式的要害是能获取高息资产。只要能做到这一点，就可以把这资产拆成零散小额，包装成理财产品，卖给网上投资人，赚取利差。所以，很多拥有收息资产的机构（金融机构、大型企业集团）等纷纷进入P2P，大多是采取这一模式。

以银行系P2P为例。为突破信贷额度、区域网点的限制，它们便以P2P的方式（银行业一般不叫P2P而叫“直销银行”），一方面线下去寻找借款客户，给他们发放贷款（这业务和普通发贷款没有实质性区别），另一方面则在网上把这些贷款拆碎了卖给投资人，自己则赚取利差。这相当于在银行资产负债表体外又再造了一个影子银行体系。当然，虽然名义上是表外，但其实由银行对投资者刚性兑付。

为吸引投资人，P2P平台还会引进担保或抵押。《指导意见》不允许P2P平台自身为投资人担保，但可以引进第三方担保机构。

债权转让模式由于信息不透明，有可能存在巨大的风险隐患。这样的诈骗案例已有报道。

比如，如若某机构需要大额融资（风险较高），它可通过开办P2P、担保方，但隐匿这两者间的关联。然后由P2P放款给众多借款人（其实都是它自己），再由担保方担保，把债权转让给投资人。

这一模式称为债权转让模式，本质就是资产证券化。

此次监管意图很明显，就是只允许做第一种模式。而第二种模式，它本质上是资产证券化，已不属于此次P2P范畴之内了。但显然不会马上消失，未来仍有规范发展的要求。

值得注意的是，上述划分是基于逻辑的。而现实中P2P做法五花八门，几乎是各种门类的混合体……

纯信息中介的P2P，不让P2P平台介入信用风险和流动性风险，那么这两类风险怎么管？全让投资人自己承担？毕竟天无绝人之路，有两大神器，第三方征信和资产转让平台，分别管理好这两种风险。

四、神器一：第三方征信

首先，P2P需要用第三方征信管理信用风险。

凡是放贷，终归需要风险定价。所谓定价，可以理解为：基于数据或信息，计算出一整群人贷款的预期损失率，将这个预期损失率加到贷款利率上，从而弥补了这块损失。

而风险定价又需要信息。真正的互联网金融（不是半互联网金融），其放贷行为也要实现网络化。那么，这需要从互联网上获取充分的数据，借助一个计算机模型自动计算风险，最终实现风险定价。

但如今你建立一家纯信息中介的P2P，网站开张，无数人来你网站上申请借款。你如何帮助你的投资人分析这些人的风险呢？

随着第三方征信机构的兴起，它们会从多种渠道获取个人用户的多维数据。有些数据与与信用直接关联（正相关或负相关），比如“收入越高信用越好”这是一种正相关。而有些数据与信用不相关，但并一定没用，不同数据之间相互计算出某些中间变量，这些中间变量与信用也会高度相关。所以，中间变量很重要，征信技术的一方面，就是凭经验或利用机器学习，从一堆看似无用的数据中，算出与信用相关的中间变量。

为何要从多个数据源获取数据呢？比如我和唐老板用微信约了见面时间，我按时到达后，用手机打通他的电话说“我到了”。这时，微信数据和电信运营商的数据都无法判断我是不是个守时的人，两个数据汇总一起才能做出判断。所以，数据要汇总，能起到1+1>>2的征信效果（>>的数学含义是远远大于）。

那为何要独立第三方征信公司？P2P公司自己做行不行？这是基于几点假设：

①独立第三方才能够公正客观，让P2P平台自己做有可能为了做大业务而放松征信标准；

②只有独立第三方才能从多处获取数据，因为一般情况下A数据源是不愿意把自己数据交给B数据源的，这决定了A和B都做不到“汇总各方数据”；

③如果P2P平台自己拥有充分的数据可以用来征信放款，那么它就不用做纯信息中介模式了，它可以做债权转让模式了。

当然，这只是假设，仍有待实践检验。

毫无疑问，征信公司的做大做强，提供第三只眼，是纯信息中介模式的P2P致胜的关键。

五、神器二：资产转让平台

前文提到，不允许P2P办资金池了，而原本资金池是P2P用来管理流动性风险的工具。现在如何管理流动性风险呢？

我们联想一下股票市场，就知道答案很简单：证券公司也是中介，撮合投融资双方，自己不提供资金池，而管理流动性的利器是：二级市场。

是的，P2P也会需要二级市场。

比如，上述第一种模式，某P2P平台成功撮合了小王和小张的个人借贷，小王借给小张100块钱让他买糖吃，小张准备领到下个月工资后偿还。但突然小王有事要用钱，于是就需要一个资产转让平台，把未到期的债权转让给另一个出资者。

第二种模式也同理，P2P平台把债权打碎成理财产品卖给投资者后，投资者如果临时要用钱，也需要把未到期的理财产品转让出去。

如果没有这样的二级市场，那么投资者参与时得掂量下自己可贷资金的期限。一想到后面可能要用钱，他就不参加了，整个市场的参与者就少了。

所以，P2P可以当成一级市场，如果有一个流动性好的二级市场配合，那么有利于一级市场发行产品。所以，实力强大的P2P平台（或其股东），配套开设一个资产转让平台，这几乎是顺理成章的推论。

最后，我们发现，如果按监管要求，一个纯信息中介的P2P，除了现有工作内容，还要跟第三方征信公司合作获取借款人征信信息，最好还要开办一个资产转让平台。这样算下来，5000万注册资本，可能真的不算多。

提示：一个监管方案出来，我们不仅仅要对着那些被监管打压的领域叹息（或许它们师出无名，本该限制），其实更要看到，在监管所要求的商业模式下，有哪些新业务机会，比如第三方征信，比如资产转让平台。

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