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为加强资产支持计划业务管理，维护保险资金运用安全，保监会近日对外发布了《资产支持计划业务管理暂行办法》（以下简称“管理暂行办法”），其主要内容是根据资产证券化原理，强调稳健、安全和资产负债匹配原则，建立基础资产负面清单管理机制，强化信息披露和风险提示，强调市场主体的风险管理责任。

截止目前，银监会、证监会、保监会（简称“三会”）均对资产证券化作出了具体规定，我所上海融孚律师事务所对三会的资产证券化法规要点从基础资产、负面清单等六个方面进行比较分析：

一、基础资产

对于基础资产，银监会监管的资产证券化基础资产仅限于信贷资产，而证监会、保监会监管的资产证券化基础资产更加多元化，具体列表如下：

二、负面清单

鉴于银监会未对信贷资产支持证券设置负面清单管理，保监会资产证券化负面清单尚未出台，以下仅对证监会、保监会资产证券化负面清单调整方式等进行比较。

证监会、基金业协会在《资产证券化业务基础资产负面清单指引》中采用了“最终投资标的”概念，即对基础资产进行追本溯源，源头资产亦必须符合负面清单的规定，实质上已体现了“穿透原则”之意，而最新颁布的保监会《管理暂行办法》则明确规定了负面清单穿透原则。

三、发行制度方面

我国信贷资产证券化试点始于2005年，但因金融危机爆发一度叫停。2012年再度启动相关试点，金融机构发行ABS需分别向银监会和央行取得“资格审批”和“项目审批”，并获批相应的发行额度。2014年11月20日，银监会决定将信贷资产证券化业务由审批制改为业务备案制，不再针对证券化产品发行进行逐笔审批。2015年4月3日，中国人民银行对外发布公告，明确了对已经取得监管部门相关业务资格、发行过信贷资产支持证券且能够按规定披露信息的受托机构和发起机构，可以向央行申请注册，并在注册有效期内自主分期发行信贷资产支持证券。

证监会资产证券化业务已经取消行政审批实行备案制，对基础资产实施“负面清单”管理，业务主体也从证券公司扩展至基金子公司。

保监会《管理暂行办法》沿用了《保险资金运用管理暂行办法》对保险资管产品业务实行的初次申报核准、同类产品事后报告，实施合规性、程序性审核这项规定，并对复杂交易结构首次引入了外部专家评估机制，体现出监管层相对谨慎的态度。

四、交易平台及发行对象

目前，绝大多数信贷资产支持证券产品在银行间债券市场交易。除2014年6月发行的“14平安”外，此后再无信贷资产支持证券在交易所上市的案例。随着央行注册制的落地，市场和发行人可以双向选择信贷资产支持证券交易场所，这意味着信贷资产支持证券登陆交易所成为可能。信贷资产支持证券在交易所上市将受益于交易所新推出的质押式协议回购制度从而增强流动性，也有利于将风险分散至银行体系外。

保监会拟建立的保险资产登记交易平台，不单单是一个录入登记平台，而是要在将来涵盖资产证券化产品及其他保险资管产品，成为保险资产的交易大平台，以此优化保险资金配置，加强保险产品流动性。对此，我们或许可以期待一家具有类似于中债登、中证登职能诉求的“中保登”的出现，诸如登记、托管、结算等。目前保监会正从保险资管产品的登记、确权等基础设施建设入手，为其下一步流动交易做准备。

五、评级要求

对于三种类型的资产证券化品种，目前银监会和保监会明确要求信贷资产证券化和资产支持计划要进行信用评级。而证监会则对证券公司和基金管理公司子公司资产证券化产品则没有做强制性的信用评级要求，但实际操作中由于涉及到内部分层结构，因此即使是私募的资产证券化产品也均会引入信用评级。

三种类型的资产证券化产品信用评级要求上，人民银行和银监会对于信贷资产证券化要求有两家评级资质的资信评级机构进行持续信用评级，而证监会和保监会则只是要求有一家具有评级资质的评级机构进行评级即可。

跟踪评级时间要求方面，证监会和保监会要求在每年6月30日前披露上年度定期跟踪评级报告，并及时披露不定期跟踪评级报告。而人民银行要求信贷资产证券化产品应于资产支持证券存续期内每年的7月31日前向投资者披露上年度的跟踪评级报告，时间上较前两者相对宽松。

六、增信措施方面

三会均认可使用内部和/或外部信用增级的方式对提升资产支持证券的信用评级，但各有侧重：

尽管在实务中担保是资产支持证券专项计划外部增信的重要环节，证监会则更注重以结构化分层的内部增信方式，让原始权益人自己持有次级证券，通过次级证券为优先级证券提供增信保护。区别于信贷资产支持证券对优先级证券进行偿付优先级别的细分，证监会规定了同类证券享有同等偿付优先级别，只是按照不同的投资期限对同类优先级证券进行了划分。

银监会提出如超额抵押、现金抵押账户、利差账户、最低档次厚度以及备用信用证等增信措施，突出了金融机构的业务特征及监管口径的同时，也契合了信贷类资产的增信要求。

保监会首次通过列举的形式，引入了保证保险这项外部增信措施。保证保险不仅为担保为主的外部增信提供了新的渠道，也为保险业务创新发展提供了新动力。

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