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什么是中概股？

中概股，简单理解为主要业务在中国，但是在国外上市的境内公司。

2015年之后，曾经创造无数资本神话的中国境内的海外上市公司纷纷收到私有化要约，奇虎360、完美世界、当当、YY、世纪佳缘、陌陌、中手游、淘米、乐逗、世纪互联、人人、易居等公司正在进行或已经完成私有化进程，回归A股也势在必行。

这些企业有的已经顺利走完进程，有的却在投资者的声讨和质疑以及国内A股市场跌宕起伏之间，举棋难定，在不确定的风险和未来里步履艰难的前行。为什么选择在这个时候要提出”私有化“，高大上的的海外上市公司不做，为什么要退市成为“私企”，看似纷繁复杂却又暗藏玄机，境内企业的海上市布局到底为哪般？ 我们来为你一一揭开这背后的逻辑。

投资者的两种类型

我们都知道企业纷纷努力上市的很重要的一个原因是希望能够在资本市场上获得更多资金来扩大企业的再生产，那么投资者基于什么样的目的和筛选标准来购买企业股票呢？整体来看有两类人，一类是巴菲特等价值投资派，一般持有单票十年以上，着眼于公司基本面和行业长期发展趋势，以及企业在行业中的比较竞争优势和风险，判断的基础则是自身的专业性和对标的公司研究的深度。在这样的市场里，浑水摸鱼的企业相对较少，专家多了，烂企业也就少了，这类投资者在美国等成熟资本市场上占主流部分。

另一类，则是短线操作的技术派，通过K线图和盘面分析，波段操作来获得收益，除去判断失误和频繁操作的手续费，长期来讲收益甚微，由于我国A股市场是以散户占据大多数的资本市场，非理性战胜理性，业余多余专业，主板市场也成了投资者情绪发泄和跟随的地方，操作决策长期被情绪控制，只要公司“颜值高”，“会讲故事”，有“粉丝”追捧，实力缺失照样天价市值，相对于第一种，中国A股更有娱乐性。

中概股为什么都“远嫁他乡”了？

国内A股市场长期以国有大型企业蓝筹股为主，对上市条件的要求一般民营企业较难达到，且运作周期较长，一般为3-5年时间，还有较高的盈利及外商投资管理制度的要求，要想更快得到资本市场的支持，走出去是不得已而为之。

而境外上市又面临产业政策限制、关联并购审批，和资本金结汇再进行股权投资受限等限制条件，因此，VIE结构成了大家现实的共同选择，上市公司通过一系列眼花缭乱的操作使得国内国外双方要去都能符合，这个结构我们可以简单的理解为我们使用的翻墙工具（这里就不具体解释操作流程）。通过这个工具，名正言顺了，也就合理合法了。

你在他乡还好吗？

我们耳熟能详的那些公司阿里巴巴、百度、京东商城、网易、唯品会，都是海外上市的企业，根据数据统计，截止到2016年第一季度，中概股公司将近400家，总市值约为20000亿美元，其中排名前20位的公司市值合计为3800亿美元，而在在总市值约25万亿美元的美国资本市场里，仅占不到2%，这些企业家企业市值加起来相当于一匹亚马逊、小半只谷歌或四分之一个苹果！

除了BAT等大型企业外，其他盘子都太小，难以吸引那些管理几百上千亿美元的机构，而美国投资者大多数都是通过“财务造假”等负面消息知道中概股的，特别是2011年中旬以来，有关中概股“做空”、“停牌”、“退市”、“遭遇集体诉讼”等新闻频现各大财经媒体。

同时，中国公司赴美IPO上市亦进入冰冻期，2011年下半年仅有土豆网1家，2012年截至目前也只有唯品会和欢聚时代。就连阿里巴巴在上市后，也因为商业模式和假货问题被频频诟病，整体口碑和股票表现都欠佳，这在看重公司基本面的美国投资者看来，也就意味着普遍并不看好中国公司的未来发展。

以下为今年以来市值损失最多的十家中国概念股（不完全统计）：

第一：阿里巴巴集团，市值损失215亿美元，股价累计下跌10.5%；

第二：京东商城，市值损失59亿美元，股价累计下跌13.4%；

第三：百度，市值损失50亿美元，股价累计下跌7.8%；

第四：网易，市值损失21亿美元，股价累计下跌8.8%；

第五：去哪儿，市值损失20亿美元，股价累计下跌29.3%；

第六：唯品会 ，市值损失7亿美元，股价累计下跌8.4%；

第七：58同城，市值损失7亿美元，股价累计下跌7%；

第八：新东方，市值损失6亿美元，股价累计下跌12.4%；

第九：搜房网，市值损失5亿美元，股价累计下跌13.8%；

第十：新浪微博，市值损失5亿美元，股价累计下跌12.6%。

中概股，你妈喊你回家吃饭

一方面，企业面临信誉危机价值被严重低估，另一方面，国内A股市场一片红火，举例来说，2014年4月9日，爱康国宾在纳斯达克上市，成为海内外第一家上市的中国健康体检企业。而其竞争对手先在国内布局，美年大健康7月借壳江苏三友。爱康国宾目前市盈率45倍左右，而同属大健康的美年大健康，根据2015年的财报，目前的市盈率为140倍。

爱康国宾估计早已哭昏在厕所，如此大的差距，远赴他乡的中概股们情何以堪？另一方面企业诚信遭到质疑，商业进展受到挑战，而相比国内A股市场2015年上半年的一片欣欣向荣，不管是公司还是投资人，其盈利和赚钱速度均史无前例，大家的投资热情高涨到极致，而受到15年下半年国内股灾行情的影响，中概股的股票价值也随之跌倒低谷。

这样的形势下，想必很难再有企业能坐得住，纷纷走上自由化进程，一方面可以以相对较低的价格回购股东们手上持有的股票，另一方面，国内资本市场开闸放水，”注册制“”战略新兴板“占据舆论的风口浪尖，国内投资人也热切盼望更多独角兽公司的回归，貌似国内市场已经摆开列队欢迎的阵势，受了委屈不仅可以回家，等待他们的还有一个大大充满温情的拥抱，这样皆大欢喜的局面何乐而不为呢？

据《经济参考报》报道，从2015年开始到2016年3月初，中概股私有化热潮席卷资本市场。SEC公开信息显示，已有36家中概股公司先后收到私有化要约，达到近几年顶峰。

私有化要经历哪些步骤和风险？

私有化一般来讲，主要采用PPP策略，即Public-Privae-Public，上市-退市-上市，一是完成私有化，二是解除VIE结构，三是重启上市。这里的困难主要集中在两点：第一能够找到足够的钱支付给股东，第二能够顺利在国内上市。

根据美国SEC的要求，提出私有化的股东收购流通股需全部用现金，再加上上市和退市一样， 需要支付中介机构大量的费用，成本也很高。

如作为私有化第一股，泰富电气当年的退市可谓轰轰烈烈。上市6年，泰富电气的净融资额为1.2亿美元，但退市需要的资金高达4.5亿美元，亏损了3.3亿美元。而从融资结构上来看，通商律师事务所合伙人张新阳表示，在海外退市的过程中，“债”是主流的融资工具，其中包括并购贷款、并购债、垃圾债等——基本上50%以上的退市资金需要用债权来解决，这一比例甚至可高达70%到80%，企业退市资金压力可见一斑。

私有化定价基本原则：用回购基准日前某一段时间的市场最高价上浮一定比例，也可以用回购基准日前某一段时间的市场均价上浮一定比例。但是，这些最终还要通过股东大会确定，而在实际操作中，股东们也只会选择在股价的相对低点以最小的成本进行收购业务，这也必将导致一部分股民利益会受到损失从而产生纠纷与争端，前段时间当当和聚美优品就因为收购价格问题被集体起诉。

另外，是否能够上市以及上市后是否能重新获得高估值，才是私有化后公司面临的最大问题。目前私有化退市后的企业，由于现金流充沛，再次登陆资本市场都不约而同地采取了借壳上市的方式。

当年分众传媒于2015年12月28日成功完成借壳七喜控股，历时两年多后终于从美股回到A股，市值增长近11倍， 而在中概股概念的巅峰时期，更大的风险在于，随着股市的下滑、中概股概念的消退，分众传媒巅峰时期的市值在今天已经腰斩，甚至会更低— —今天中概股回归的超高预期其实是基础非常薄弱的。随着形势的变化和宏观环境的变化，未来回归的中概股出现亏损的概率也未必不存在。

哪些企业适合回归？

根据中信证券董事总经理张剑的理发言，我们可以理解为中概股在考虑是否私有化回国上市的时候，应在战略层面进行更多的思考，如政策支持、估值体系、广告效应以及自身企业经营条件等。

一、 如果你的主营市场、广告效应、资信基础都在国内的话，那你更应该考虑在国内上市。

二、 如果在海外市场有明显的参照系，估值不低，规模较大，且有对应概念的板块，可能本身更适合在海外发展。

看清脚下的路，再迈步

当然了，对于还没走上回归之路的中概股或是小红筹企业而言，在政策预期更加明朗之前，则可以先观察一段时间，不急于拆除VIE架构。保留境外架构也不见得就势必和高估值的国内市场无缘。拆分部分业务回归国内市场，也不再是不可能的事情。除了国家层面的创新驱动的大战略环境以外，监管层的理念转变也相对乐观。总之，若是尚未上路，你仍有足够的时间，三思而行，谋定再动，不要让回归变囧途。

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