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“凛冬将至”。

2016年8月24日，银监会等四部委联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》(以下简称“网贷新规”)，业内顿时哀鸿一片(但CEO们又很快公开发声表示对监管的拥护)，在美国上市的网贷平台宜人贷的股价，当天更是大跌22%。相比于2015年12 月28日发布的征求意见稿，正式发布的网贷新规总体上更加严厉，其中的十三条红线更加细化、明确，可谓刀刀见骨，而限制单一借款人借款总额使得绝大多数网贷平台都面临需要同时调整资金端和资产端的问题。

行业和监管机构的反复博弈

创业融资的“资本寒冬”出现后，P2P的冬天是不是也要来了？网贷新规对P2P平台来说，是“为你好”还是“要你命”？信息中介的定位是否符合P2P行业的实际情况？本文试图从立法的发展和信息中介平台的异化来回答这些问题。

从第一家P2P平台于2007年在中国开始运营开始，整个行业已有9年多的发展历史，并呈加速度发展的趋势。我还清楚记得在数年前代表风险投资基金对成立较早的一家P2P平台进行尽职调查时，无论是增长速度，还是平台的合法性，都让“敢吃第一只螃蟹”的风险投资机构感到疑虑重重，并放弃了投资。而早在 2011年银监会就曾就P2P专门发布通知（参见中国银监会办公厅《关于人人贷有关风险提示的通知》，当时还把P2P翻译为“人人贷”）提示风险，并要求银行采取相应措施避免风险传递至银行，可见银监会早先就关注到了P2P行业可能存在的问题。而且其中提到的七条风险现在看来也并不算过时，且这些风险后来均有实际发生。（摘录如下：一是影响宏观调控效果。二是容易演变为非法金融机构。三是业务风险难以控制。四是不实宣传影响银行体系整体声誉。五是监管职责不清，法律性质不明。六是国外实践表明，这一模式信用风险偏高，贷款质量远远劣于普通银行业金融机构。七是人人贷公司开展房地产二次抵押业务同样存在风险隐患。）

尽管P2P平台早期发展并不算很快，但当民间金融的需求遇到了互联网的发展，就势不可挡，在2013年（即业界所说的互联网金融元年）之后，P2P平台迎来了和当年团购平台“千团大战”一样的野蛮生长期，既有平台拿到数亿元的融资，也有平台倒闭、跑路，给投资者造成了巨大的损失。

而在这个阶段，由于P2P作为新事物且涉及互联网和金融等多个领域，政府部门对P2P采取了比较宽容的态度，并没有急于立法，而是不断地进行调研，并指出行业的红线。虽然具体的红线有多次调整，但总体上都是围绕不能自融、不能自担保、不能建资金池，要做信息中介，和网贷新规列举的红线在内在逻辑上是完全一致的。

2013 年8月和2014年5月，多个部委根据国务院批示组成的“互联网金融发展与监管研究小组”和银监会就已经开始对网络借贷行业进行调研，走访了规模较大的几家P2P机构。2015年1月20日银监会宣布进行机构调整，新设普惠金融部，下设网贷研究处负责对P2P进行实际调研。而2015年7月18日发布的十部委《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（以下简称“互金指导意见”）是一份里程碑式的文件，一方面P2P的定义和定位在该意见中首次明确，另一方面也明确由银监会对P2P业务进行监管。该意见出台后，银监会组织了专家、从业者、地方监管部门进行座谈，向有关部委征求意见， 5个月以后与工信部、公安部、网信办共同发布了征求意见稿。尤其值得关注的是，银监会官方还同时发布“主要内容说明”以及“有关问题的解答”对规章内容进行详细说明，这是金融立法领域非常罕见的情况。而后根据前述各方意见，银监会对《P2P管理办法》进行调整和完善，除了官方新闻稿以及“答记者问”，相关负责人在新闻发布会上又对P2P行业的诸多问题作出了回应，对于部门规章来说同样不多见。

我之所以不厌其烦的说明监管部门在网贷新规出台前做的事情，并不是想论证其立法态度有多么认真，而是要说明这一立法不同于以往的“关门立法”，是行业和监管机构反复博弈的结果。监管机构在鼓励创新、静观其变的过程中明显感到了网络借贷风险的放大和扩散，十三条红线和借款总额的限制也可以说是“被逼出来的”。如果没有e租宝和诸多跑路平台带来的巨大风险，网贷新规恐怕也不会如此严厉。

P2P在中国的异化

这里就要指出P2P在中国的异化问题，而这一点也是从业者、监管者和研究者的共识，即中国的P2P和国外主要发生在个人和个人之间的P2P有较大差别，其形式发生了很多变异，以至于在实践中几乎可以对接任何标准化或非标准化的线下资产，无论是房贷、车贷、票据，还是典当、保理、融资租赁，只有想不到，没有设计不出来。

P2P在中国的异化还是符合逻辑的，因为无论是P2P平台难以获取个人征信数据，还是企业的融资需求体量压倒个人消费，都导致原生态的、美式的P2P在中国很难发展起来。但问题在于，平台在异化的过程中，也一定会逐渐脱离信息中介的定位（其实这一定位无疑对平台来说是最安全、法律上责任最低的），一方面去向投资者作出本息担保，一方面又要介入资产端，进行期限和金额的拆分，并嵌套上各种结构。

当监管部门把P2P定位于信息中介时，明显是希望已经异化的P2P回归到其最初的形态，因为这一形态即便发生风险，也是分散的、小额的风险，而不是系统的、扩散的风险。但这一定位有一些问题需要回答，信息中介平台是会大量共存，还是最后集中到几家？信息中介是否有必要存在上千家？从互联网其他领域最后往往是双寡头或者三巨头吃下70%的市场份额来看，P2P回归信息中介对于绝大多数中小型平台是非常不利的，如果监管执行到位的话，团购领域“千团大战”之后的局面有可能再次上演。

从实践看，各家P2P平台在获取新用户上越来越同质化，而用户的需求也大体相同（高收益、低风险、易变现），之前的差异化主要在资产端，很多垂直型的中小P2P平台都依靠特定资产的高收益（但有可能是无法持续的）来吸引用户。但随着网贷新规中负面清单的明确和最高投资金额的限制，之前资产端的很多做法也会变得不合规，这对于中小型平台而言尤为不利，因为他们获取用户信任的成本更高。这样看来，P2P回归信息中介的过程，客观上也是行业整合的过程。

从最早对P2P的风险提示，到央行、银监会官员对于P2P业务红线的反复强调，从互金指导意见到网贷新规，监管机构对于“信息中介”属性屡次重申，对风险控制、信息披露、消费者权益保护的要求则愈发严格。笔者认为，目前P2P平台的异化这一行业发展的上半场已经结束了。接下来的下半场，按照网贷新规这一剧本的设定，应该是P2P平台回归信息中介的过程，让我们拭目以待。

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