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《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）的第十条第8点指出：“网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。”

目前不少收到整改通知书的P2P平台中，大多有“开展债权转让”这一条需要整改的内容。我们认为“暂行办法”所禁止的“债权转让”是指将借款标的打包成资产证券化类的产品，比如按月、按季、按年的打包类理财产品，因为如果不是刚好有足够对应期限的产品的话，那这个理财包的产品势必造成期限错配，久而久之，必然产生风险。

但如果“债权转让”有其唯一的穿透性，而不是资产包产品，这时的“债权转让”与“暂行办法”中所指的“债权转让”就是两个概念了。

以开展车贷业务的P2P平台为例，在车贷借款的实际操作中，为了降低借款风险，无论是车辆质押还是抵押，都要求借款人将车辆过户或抵押给出借人，以保障出借人资金安全。当车贷业务变成P2P产品时，其流程一般是：1、借款人将车抵押或质押给车贷公司（即本来就要输送到P2P平台的项目）；2、车贷公司先期放款并将债权输送给P2P平台（有些P2P自有车贷团队，有些与线下车贷公司合作）；3、P2P公司审核通过、发标；4、投资者网上投资满标；5、借款人按期付息还本。

在这个流程中，P2P平台只要能按实际借款人的金额和期限发标，平台上的借款标的能体现真实借款人的信息就遵循了“穿透性”原则，借款人与借款项目一一对应，避免了资金和期限的错配。

车贷公司先期放款只是根据实际需要，不得不进行的垫款行为。因为如果车辆不先期过户或抵押，由于投资者人数、姓名、金额等都是未知的，就无法在满标之前获得借款人的抵押物，存在借款风险。比如：车辆抵押借款，要求借款人车辆办理有效抵押登记，如果未确定出借人而直接在p2p平台发标，由于投资者人数、姓名、金额等都是未知的，就无法在满标之前办妥抵押登记，而一旦满标借款人借到资金后再办理抵押登记，有可能存在抵押不通过的风险，投资者资金将面临较大风险。所以一般采取先确定线下出借人、办理抵押登记、形成合法有效的债权，再把整笔债权通过p2p平台转让给投资者。

同理，除了以车贷为主要业务模式的P2P平台外，房产类的P2P平台也存在着“债权转让”悖论。

另外，由于大多数的P2P平台规模与知名度较小，各平台满标速度不同，借款人不能第一时间得到资金，甚至由于无法满标而流标，使借款人无法获得资金，造成借款效率低下乃至借款人做无用功的情况存在，也违背了国家发展发展互联网金融，助力实体经济的初衷。

因此，我们认为，只要不是“资产证券化的债权转让”，只要是存在借款人与借款项目一一对应，不拆标、不期限错配，遵循“穿透性”原则，就不是“暂行办法”中禁止的“债权转让”行为，在整改中不应仅凭“债权转让”4个字进行一刀切。应借鉴北京、广东、厦门的做法，结合实际情况，对此类“债权转让”进行区分，促进互联网金融的健康发展。

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