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3月2日晚间，京东发布财报，除了各项业绩数据还披露了3月1日京东集团签署了重组京东金融（负责运营京东互联网金融业务）的最终协议：

京东集团将出让其持有的所有京东金融股份，相当于京东金融68.6%的股份。京东集团将不再拥有京东金融的法律所有权或有效控制权，京东集团将获得大约143亿元现金以及在京东金融未来实现累积税前盈利后，获得其税前利润的40%。

根据最终协议，该交易须遵守若干完成条件，目前预计将于2017年中旬完成。交易完成后，京东金融的财务数据将不再合并到京东集团的财务报表。

可以说，这一协议标志着京东金融拆除VIE架构，实现独立重组；同时也意味着，此前传闻的京东金融新一轮融资并不属实，而新的估值并非此前所传言的500亿元。

什么是VIE？企业为什么要设置VIE？

VIE架构，即Variable Interest Entities（可变利益实体），在国内被称为“协议控制”，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议而不是拥有股权的方式来控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIEs（可变利益实体）。

这一架构可以绕过国家在部分特殊领域对外资的限制。对于中国的互联网企业来说，由于国内上市门槛较高，且排队时间长，因此普遍采用VIE这种迂回曲折的方式到境外上市。在纽交所和纳斯达克上市中有近一半都在用VIE架构，因此，采用VIE架构在中国互联网上市企业中十分常见。

通常做法是：创始人设立一家离岸公司A，然后这家离岸公司与VC/PE等再设立一家新公司（注册地通常选在开曼群岛），新公司在香港设立一家全资壳公司B，B公司在中国境内再设立一个或多个全资子公司（WFOE），WFOE通过一系列协议控制国内运营实体。

简言之，互联网企业设置VIE架构是为了境外上市。那么，京东金融拆除VIE架构是为什么？

拆分VIE变纯内资身份，对标蚂蚁金服，为A股上市铺路？

值得一提的是，京东剥离金融业务，与阿里剥离出同样开展互联网金融业务的蚂蚁金服如出一辙。

2014年10月，蚂蚁金服宣告成立，正式从阿里巴巴集团剥离出来。根据双方达成的协议，阿里巴巴拥有蚂蚁金服每年37.5%的利润，并且在监管许可的情况下可以将收益权转化为33%的股权；与此同时，阿里员工还持有蚂蚁金服40%的股权。两者的共同之处在于，金融业务获得独立，而马云曾直接公开表态——“希望蚂蚁金服在A股上市”。

对此，京东集团CFO黄宣德的官方解释是：“京东金融一直以来致力于为用户提供全方位的金融服务，此次重组的主要目的是将京东金融转型为全部由中国投资者做为股东的企业，从而更好地在中国开展金融服务业务、并更好地利用中国资本市场的资金。本次交易后京东集团将会继续全力支持京东金融的发展，并与京东金融保持长期紧密的合作伙伴关系。”

业内人士分析：“京东金融与蚂蚁金服一样，都是产生于母公司的体系内，迅速成长。然而母公司股份复杂，有很多国外股东。而在国内申请一些金融业务牌照，需要内资身份。”

也就是说，京东金融拆除VIE是为实现自身的纯内资身份，从而便于在国内申请金融牌照、开展金融业务等事项，或为A股上市清除障碍。据了解，目前，京东金融已经拥有第三方支付、小贷、基金销售等多张金融牌照。

此外，由于VIE结构不允许在境内上市，因此，企业回归境内上市，也需要纯内资身份，即企业需要完全拆除原有的VIE结构。并且，VIE企业拆分回国上市逐渐形成一股热潮，原因可能在于国内股市的高市盈率。

近期，有传言称京东金融估值500亿元，甚至有研投机构将其估至680亿元。据了解，京东金融日前公布2017年六大战略包括风控、支付、场景拓展、技术投入、金融科技输出和农村金融。2016年，京东金融曾宣布完成66.5亿融资，由红杉资本中国基金、嘉实投资和中国太平领投，此轮融资对子集团的交易后估值为466.5亿。此轮融资之后，京东仍将控制京东金融多数股权。

不过，业内人士指出，一般来看，VIE拆分后回归A股上市起码需要2-3年的时间。如暴风科技从2010年12月历时一年半上市，在2015年3月才获得创业板上市。

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