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一、公司基本情况

《整改要求》第一部分公司基本情况，对网贷公司住所、经营范围及电信经营许可做出了整改要求。

点评：监管部门对网贷平台的主体资质做出了要求。现实中很多网贷平台异地经营、甚至故意不披露真实的经营地址，致使监管者、出借人无法真实考察平台的经营状况。经营范围的整改让平台真正回归平台中介的属性，一定程度上防止混业经营。电信经营许可证给网贷平台设定门槛，促使平台积极备案。

二、应尽未尽义务

（一）债权真实性

对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核。

点评：《整改要求》明确网贷平台需要建立审核制度，确立审核标准，对借贷主体双方资质、资产端项目真实性进行审核，防止出现欺诈或虚假的项目。

（二）防范欺诈

制定防范欺诈的制度，并确保执行到位。

点评：《整改要求》明确网贷平台建立相应防欺诈的制度，说到底是要考核网贷平台的风控机制。

（四）风险教育及提示

持续开展网络借贷知识普及和风险教育活动，加强信息披露工作，引导出借人以小额分散的方式参与网络借贷，确保出借人充分知悉借贷风险。

点评：网贷平台要承担起投资者教育的功能，提示网络借贷风险。

（五）信息报送

按照监管部门的要求报送网贷平台的信息

点评：《整改要求》网贷平台按规定报送统计数据，不要脱离监管部门的视线，也便监管部门可以用大数据来监测所有平台的运行状况，做出有效的监管对策。

（六）信息保护

未妥善保管出借人及借款人信息

点评：一方面涉及客户隐私权保护，另一方面涉及网贷平台侵害平台用户隐私权益。

（七）反洗钱

建立反洗钱相关制度

点评：和金融机构要求基本一致，客户身份识别、可疑交易报告及记录、资料保存。

三、违反十三项禁令

（一）自身或变相为自身融资

点评：明确自融定义，将经充分披露的关联关系融资排除在外。关联关系融资将其等同于一般的借款人，但由于同为关联方的原因网贷平台会有意识的掩盖风险或者部分披露。《整改要求》要求充分的信息披露，明确告知出借人关联关系，意味着明确的风险提示与告知，由出借人自行判断风险，解决了信息不对称的问题。

（二）资金池

归集出借人资金、挪用

点评：《整改要求》明确网贷平台通过平台账户、个人账户进行归集资金，甚至挪用资金从事其他活动的违法行为。以前很多平台利用债权转让项目将资金归集，利用归集资金去从事高杠杆的其他投资活动，这也是众多跑路平台的前期特征。

（三）平台担保的问题

平台提供担保或保本保息（禁止担保、风险备用金）

点评：从《整改要求》看，网贷平台要严守平台的中介属性。提供担保行为，一是隔离了出借人和借款人之间的风险，将所有风险留给了网贷平台，不利于投资者教育，背离网贷平台的中介属性。禁止风险备用金，可能是出于现实的考量，若允许风险备用金，需要对风险备用金标准、管理、监控做出要求，这增加平台成本和监管成本。而且风险备用金的表述会让投资者漠视投资风险，自认为是一种保障。从之前跑路的平台来说，风险备用金大多沦为平台取信投资者的手段，未达到设立风险备用金的初衷。

（四）宣传营销

限定营销宣传渠道：互联网、固定电话、移动电话等电子渠道，线下渠道只能用于风险管理。

点评：通过线下渠道营销或发展客户行为被禁止。以前很多网贷平台通过展销会、宣传单等会议营销的模式拉拢客户的行为都将被严格禁止，禁止采用门店或者营业部等传统金融模式。

（五）发放贷款

违法发放贷款

点评：不允许通过股东或高管发放贷款，不得先有资金后找资产的形式发放贷款。发放贷款或以贷款为常业，除金融机构外，需要机构持有网络小贷、小贷资质及其他类金融资质。现实中很多平台先找到资金，再把资金通过职业出借人通过项目以民间借贷的形式放出去，再放到平台让真正出借人投资。这次整改要求会给很多网贷平台带来很大的合规成本。

（六）期限分拆与错配

严禁期限分拆与错配

点评：网贷平台散标打包、期限的分拆与错配行为，掩盖了项目真实风险，使投资者难以看到真实的债权状况，难以通过表面信息审查判断项目风险。

（七）混业经营

发售理财产品、代销其他金融产品

点评：理财产品或其他金融产品，都有合格投资者的限制，遵照将适当金融产品销售给适当人理念，在投资者资产、风险教育与提示等具有严格的实体与程序限制。网贷平台开展此类业务，一是不具有持牌资质；二是混淆合格投资者概念，将不适当的金融产品销售给抗风险能力相对较差的网贷投资人，绕开合格投资者概念，给金融秩序和社会稳定带来安全隐患；三是投资人从网贷平台的信息披露看，也不能看出究竟是买了何种理财产品，资金去了哪里，项目风险怎么样。

因而金融行业要遵循金融本质属性，持牌操作，不能混业经营。

（八）类资产证券化

对接交易所，对接保理、小贷、融资租赁等债权项目，份额出售或债权、收益权转让。

点评：除了网贷平台自身挖掘的资产外，通过第三方发售资产成为网贷平台资产端的重要来源。很多网贷平台通过交易所发行资产包，然后在网贷平台进行份额出售，但是这和资产证券化有本质的区别。一是发行人不持牌；二是资产质量很差，没有实现破产隔离；三是没有保荐人或承销商参与或者各参与方没有进行项目实质审核；四是绕开了合格投资者监管。

（九）捆绑销售

商品销售和金融产品捆绑销售

点评：混淆金融产品的属性，误导投资者，没有充分揭示投资风险，现实中有些电商平台这么操作过。

（十）项目欺诈

隐瞒风险、虚假宣传、误导投资者

点评：实践中很多平台选择性披露债权项目的相关信息，对涉及重大风险部分故意隐瞒；还有的平台利用预期收益率计算公式，夸大投资项目前景，误导投资者。

（十一）借款用途限制

证券、期货场外配资、地产配资、校园贷

点评：网贷平台服务对象为普通的自然人、中小企业，其风险识别和抵御风险能力较差，不适宜高风险的这些领域。至于校园网络借贷，则是由于前段时间“裸贷”事件恶劣影响，但网络借贷仅是一种借贷方式，即使没有网络借贷，只要需求客观存在，就会存在借贷市场，只是方式由网络转入民间线下。

（十二）股权众筹

网贷平台不能进行股权众筹

点评：不同的属性，要遵循风险隔离的要求。

（十三）其他违背中介属性行为

点评：现实中有些平台将借贷风险隔离在平台，实际来说，投资人并不知道风险的承担及资金去向。

四、风险管理

违反实名制、借款限额管理、违反募集期限、线下从事其他活动、资金存管与隔离。

点评：以前的门店营销、会议展销、宣传单都将是过去式，如果作为投资者再看到哪个网贷平台在路边摆摊设点，给大爷大妈“发油、发米”等以馈赠礼品形式去“拉人头”，你可以去所在地金融办举报了。有些网贷平台收支比较混乱，不仅将自有资金和客户资金使用同一账户，有的还存在收取利差现象。资金存管可以有效遏制平台跑路和“玩一把”就闪的行为。

五、科技信息系统风险管理

技术保障、电子签名、数据保存

点评：网贷平台需要进行技术安全等级认证，防止灾害及黑客入侵等安全隐患。电子签名是保护借贷双方的技术手段，具有不可篡改和留痕的特征，实践利用区块链的技术也可以实现。数据保存期限，是平台运营的需要，反洗钱的现实需要，更是保护广大投资者的需要。

六、用户保护

（一）未经出借人授权，平台代出借人进行投资决策

点评：以前很多平台通过委托定向投资、债权打包、集合理财等方式代出借人行使投资决策的行为，都属于这一类，这种出借，未有效告知出借人投资具体对象、项目信息，投向私募、证券等高风险领域。

（二）未根据风险评估结果，对出借人分级管理

点评：整改要求对网络借贷进行风险提示、风险承受评估，网贷平台可以从客户年龄、学历、投资经历、财务状况、诚信状况等角度进行风险测评及分类管理。

（三）信息管理

点评：保护客户隐私，合法进行客户信息采集、存储、使用。

七、信息披露

充分的风险揭示：网贷风险和禁止性行为及其披露内容、方式。

点评：要求不仅要披露网贷风险和禁止性行为，还要投资者确认，实践中可以以风险提示书或者注册协议形式披露与确认。在披露的内容方面，包括网贷平台的经营管理、借贷双方主体、借贷项目信息、风险情况、资金运用、审计报告、安全报告及合规报告。

八、其他风险提示

不良债权、催收方式、关联关系、合作业务平台、非法集资

点评：网贷平台要披露平台本身不良率，额度比例较大的不良，但是什么为额度、比例较大还需要明确。催收方式要文明，暴力催收不可取，如以前雇佣“艾滋病人扎针”“强灌辣椒水”。平台的关联关系、合作业务平台复杂，有些平台有很多马甲和身份，让投资者雾里看花。涉嫌非法集资的明确人数标准，超过这个人数，可能会有行政处罚哦。

总结：

整改要求十分严格，要求网贷平台恪守中介性质、遵循小额、直接借贷的模式，必须资金存管隔离、去担保化，充分风险揭示和信息披露，维护平台安全，保护借贷双方合法权益。（文/大沧海律师事务所北京分所律师 陈铖）

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