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一、问题的提出

在我们律师行业，诉讼律师（行业通俗语言就是擅长或主要从事诉讼的律师）有一个特点，非常注重在诉讼过程中“时间”的重要性。因为“时间”往往是客户主张权利的节点，是诉讼程序规则的具体要求，违反了这个规则，可能再提交的材料就没有法律意义了，导致败诉的风险。例如什么时候交证据，什么时候提出管辖权异议，什么时候提出反诉等等。

而在非诉律师看来，时间因素同样重要。例如IPO报材料后，证监会对于拟上市企业的进一步追问，律师事务所需要经过核查，按时提交补充法律意见书。在这次网贷企业整改合规的大潮中，网贷企业经常在整改启动前，要求律师事务所出具整改方案的时间表，要求明确后续完成整改备案的具体时间表，我们认为，有主动整改意愿的网贷企业，对于“时间”的敏感度，不亚于律师。

在华商互金团队为网贷企业提供整改合规法律服务的过程中，我们认为，有三个时间大限至关重要。

第一，备案指引出台后，存量网贷企业的成立时间与后续是否可以认定为存量网贷企业的问题；

第二，专项整治通知、暂行办法出台后，国家层面专项整治网贷企业的大限和地方要求网贷平台提交自查表格、提前完成专项整治的大限，对存量网贷企业继续违反暂行办法的“豁免”倒计时；

第三，存量网贷企业取得备案合法地位的倒计时。具体还需要注意律师事务所在协助存量网贷企业整改进行尽调和提交法律意见书的截止时间、地方金融办验收的截止时间、存量网贷企业提交金融办备案的截止时间、以及金融办对材料受理后的审核时间。

我们认为，这三组时间对存量网贷企业后续能否顺利整改和备案，至关重要。具体详述如下。

二、三大截止时间的法律意义

（一）全国层面备案指引、地方备案细则的发布时间与存量网贷企业的成立时间

1、全国层面存量网贷企业认定的时间因素：2016年11月29日（待定，未看到官方发布全国层面备案指引的公告时间）

根据网上发出的银监会、工信部、工商总局联合发布的《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》》，其中，第十条明确规定，“在本指引发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构申请备案登记的，地方金融监管部门应当依据P2P网络借贷风险专项整治中分类处置有关工作安排，对合规类机构的备案登记申请予以受理，对整改类机构，在其完成整改并经有关部门认定后受理其备案登记申请。”截止本文发布之日，我们从银监会官方网站还没有看到这个明确发布的时间，而从网上流出的时间是在2016年11月29日，但因为没有在官方网站看到这个时间点，所以我们暂定存量网贷企业的设立时间应该是在2016年11月29日以前的，具体可以见我们之前发表的《存量网贷企业的认定》。但不排除未来银监会及其它相关部门另行发文，将存量网贷企业的成立时间确定在2016年11月29日之前或之后。

2、厦门：2017年2月4日作为厦门存量网贷企业认定的时间因素（已经生效）

厦门市金融工作办公室2017年2月4日发布的《网络借贷信息中介机构备案登记管理暂行办法》，以及第一条的规定，“为建立厦门市网络借贷信息中介机构(以下简称网贷机构)备案登记管理制度，完善网贷机构基本统计信息，根据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》等规定，制定本办法。”为此，我们理解全国层面的备案指引已经在2017年2月4日以前发布了。而在第三条中，“本办法发布前已设立的网贷机构，应当依据厦门市互联网金融风险专项整治(以下简称专项整治)工作有关安排，在我市完成分类处置后再行申请备案登记。”又出现了一个存量网贷企业认定的截止时间，即2017年2月4日（不含当日）。为此后续我们除了关注全国层面的备案指引中对存量网贷企业的认定，还应关注地方备案细则发布的具体时间。

3、广东：征求意见稿于2017年2月14日发布，生效发布之日待定（未生效）

广东省金融办2017年2月14日发布的《网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则(征求意见稿)》，其中第十二条第一款规定，“在本实施细则发布前，已经设立并开展经营的网络借贷信息中介机构申请备案登记的，各地级以上市人民政府金融监管部门应当依据互联网金融风险专项整治中分类处置有关工作安排，对合规类机构的备案登记申请予以受理，对整改类机构，在其完成整改并经有关部门认定后受理其备案登记申请。”

4、上海：办法发布之日（未生效）

上海市2017年2月22日网上流出的《上海市网络借贷信息中介机构业务活动管理实施办法》（讨论稿）中，对于存量网贷平台的起算时间点，根据第十条第一款的规定，“在本办法发布前已经设立并开展经营活动的网络借贷信息中介机构…”与厦门、广东的备案细则一致。但与全国层面确定的存量网贷平台认定时间因素可能会不一致。

综上，我们认为，针对2016年11月29日以后新成立的网贷平台是否可以走存量网贷备案通道，需要结合：（1）银监会发布备案指引最终公告的时间；（2）地方备案细则中对于存量网贷企业的认定起算时间以及备案细则的发布时间。如全国和地方在存量网贷企业认定的时间因素上发生冲突，我们认为应该以全国层面确定的时间为准。这个对后续存量网贷企业的认定、备案时间表、收购主体新设还是选择收购2016年11月29日以前成立的平台，都是有很深远的影响。

（二）存量网贷企业整改大限的倒计时

1、全国层面互联网金融专项整治时间表：2017年3月底完成验收和总结

按照国务院办公厅2016年4月12日发布的《互联网金融风险专项整治工作实施方案》第五条的规定，“稳步推进各项整治工作（一）开展摸底排查。各省级人民政府制定本地区清理整顿方案，2016年5月15日前向领导小组报备。…此项工作于2016年7月底前完成。（二）实施清理整顿。…此项工作于2016年11月底前完成。（三）督查和评估。…此项工作同步于2016年11月底前完成。（四）验收和总结。领导小组组织对各领域、各地区清理整顿情况进行验收。各有关部门、各省级人民政府形成牵头领域或本行政区域的整治报告，报送领导小组办公室，此项工作应于2017年1月底前完成。领导小组办公室汇总形成总体报告和建立健全互联网金融监管长效机制的建议，由人民银行会同相关部门报国务院，此项工作于2017年3月底前完成。”

结合现有情况来看，我们认为，应该是工作量较大，相对延迟了一些。为此需要进一步观察监管的最新互联网金融风险专项整治的时间表。

2、全国层面网贷企业具体整改期：2017年8月16日整改期结束（待定起算时间是发布之日还是其他起算时间点）

根据银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室于2016年8月17日公开发布的《网络借贷信息中介结构业务活动管理暂行办法》，其中第四十四条规定，

“本办法实施前设立的网络借贷信息中介机构不符合本办法规定的，除违法犯罪行为按照本办法第四十条处理外，由地方金融监管部门要求其整改，整改期不超过12个月。”

需要注意，这里出现了2016年8月17日以前成立的网贷平台，如以该发布时间作为起点，则在2017年8月16日前应该完成整改，除非整改期的启动以地方监管部门专门发出的整改通知之日起，或者网贷企业收到自查通知之日起一年内，这个解释应由发布该暂行办法的监管部门进行解释为妥。目前我们认为从确定性和可操作性角度，以2016年8月17日作为一个整改起算时间会相对好一些。

3、北京：在整改通知书中规定某个网贷平台的具体整改大限

根据2017年3月31日互联网金融风险专项整治工作领导小组发布的《关于在京注册网络借贷信息中介机构申报事宜的通告》，我们注意到北京规定未收到该《整改通知书》的在京注册的网贷企业，如在2017年4月30日前未联系所在区金融办关于申报事宜，则应走新设流程办理备案登记。此外，关于存量网贷的整改大限上，从现有信息来看，北京并未规定有地区统一的整改大限，而是针对某个具体平台，在向其发出的《整改通知书》中规定该平台的具体整改内容及整改期限，因此在整改期限上各个平台并不一致，根据《整改通知书》而定。

4、上海：2017年6月30日整改期结束（未生效）

《上海网贷的实施办法》（讨论稿）第三十四条中，整改时限明确是不得超过2017年6月30日，比全国层面的8月17日提前了一些。当然，上海这个实施办法一方面还没有生效，其次如果因为确实无法完成整改，可以书面提交报告，申请延长。这个和广东省的备案细则是一致的。

5、广东省：2017年4月30日（未生效）

广东省金融办2017年2月14日发布的《网络借贷信息中介机构备案登记管理实施细则(征求意见稿)》第十三条规定，“已存续的网络借贷信息中介机构需于2017年4月30日前完成整改工作(监管部门有特殊要求的除外)，并递交申请材料。如在该时间节点前无法完成整改的，机构需向注册地所在市人民政府金融监管部门报送书面原因说明及整改计划，经注册地所在市人民政府金融监管部门同意后，在要求的时间内完成整改并递交申请材料。”

从目前进度看，这个广东地区的网贷企业整改大限会调整，因为这个是征求意见稿，目前已经2017年4月30日临近。

综上，我们认为，结合目前的全国层面网贷企业的整改大限，保守估计是2017年8月16日，地方的整改大限大部分可能会设定一个提前完成整改的大限，但如果确实有特殊原因，需要延长，可以书面申请。

（三）存量网贷企业取得“出生证”并完成地方备案的倒计时

存量网贷企业在地方提交备案的时间点，我们认为可能还是要结合全国各个地方备案通道打开的时间确定起算时间，这个时间应该要晚于2017年8月16日这个全国层面网贷企业的整改期，但也不排除会出现有网贷平台提前完成整改，而备案通道已经在2017年8月16日以前打开。

综上，我们认为：

1、存量网贷企业的时间认定因素，保守估计是2016年11月29日以前。

具体还有待落实银监会官方公告时间；同时，也要兼顾地方对存量网贷企业认定的时间，可能会晚于2016年11月29日，这个对收购方或申请走存量网贷通道的平台是有利的，但我们认为还是应该以全国认定的时间为准。

2、主动与金融办联络、主动提交自查通知、主动聘请律师事务所协助整改。

除明确取得整改通知书的网贷企业外，如果存量网贷企业所在地对于划入存量企业，有明确的通知，类似北京，则应尽快提交自查表格或者与注册地金融办进行联络。如果没有类似北京这类通知，建议还是要主动和注册地的金融办进行联络。例如深圳去年发出的自查表格填写，如果还有网贷平台没有填写，但又希望走存量备案通道的，建议主动提交。

3、对于整改期限即将来临，无法完成的尽快提交延期申请，避免承担法律责任

如网贷平台即将错过地方的整改期大限，应该立即提交书面报告，申请延长，取得同意的书面批准文件；如果网贷企业即将错过全国层面的整改期大限，根据厦门备案指引第二十九条的规定，“本办法实施前设立的网贷机构不符合《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》《网络借贷信息中介机构备案登记管理指引》以及本办法规定的，除违法犯罪行为按照有关法律法规处理外，由市金融办要求整改。网贷机构拒不整改、延期整改或整改期满仍不符合有关规定的，市金融办将不予备案并依法追究法律责任。”根据上海实施办法第三十五条的规定，“未取得备案或被注销备案登记，但实际从事网贷业务的，纳入防范和处置非法集资工作机制处理。”则面临后续无法划入合规类，无法进行备案、被划入非法集资工作机制处理以及承担暂行办法行政处罚、甚至承担刑事责任（非法经营罪）的风险。

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