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一、集合标的交易模式

（一）资金端（出借端）出借人通过一个封闭期及预计利率将资金汇集到网贷平台。

（二）资产端（债权端）融资项目采取项目池的模式进行债权项目列表。

（三）网贷平台自动将资金和融资项目匹配投资。

二、问题解析

（一）归集资金

网贷平台通过一个封闭期将资金吸收汇集到平台账户。此处的封闭期网贷平台进入资金的行为，性质是吸收存款？还是客户授权行为？如果是吸收存款，网贷平台似乎并不是银行或其他金融机构，不具有主体资质；如果说是授权行为，单纯的资金进入，并不能构成一个授权，授权内容不明晰。

（二）利率差额

封闭期给予的是预计利率，后面债权列表的根据不同借款期限利率差别较大。假设预计利率高于后面债权列表利率，平台需要贴息吗？如果预计利率低于后面债权列表利率，多余的利息是平台收入吗？第三种情形，预计利率和债权列表利率有高有低时，平台又是怎么计算的？如果存在贴息或者收取利差，根据暂行办法是违背信息中介义务的。

（三）期限错配与拆分

资金端是一个封闭的固定期限，而后面的债权列表的债权期限是长短不同的，网贷平台如何做到出借期限和融资项目期限一致的。个人认为在大多数情况下，是存在期限错配与拆分的（长拆短、短凑长），找到一个前面封闭期后面等同于封闭期的融资项目可能性比较小。

（四）出借授权

某些专家学者认为只要出借人授权网贷平台出借资金，就是合法的。涉及的资金融通，本身就是一种金融行为。需要具有相应的持牌资质。这种出借授权是平台代为出借人理财还是行使资产管理角色？我相信这两种行为本身都是有法可依的。这样操作还是网贷信息中介平台的直接借贷模式？

（五）投资风险

出借人在出借资金前，看不到融资项目的状况，这还是一个投资（出借）行为吗？根据监管要求，平台需要充分披露融资项目信息，让投资者看到项目的风险，自行去识别和判断风险，做出投资决策。投资前看不到风险，如何识别与判断风险。

（六）资金与项目对应状况

期限不对称，资金流向一致性问题，资金与项目对应？

（七）合同的履行

出借人和借款人之间履行了借款合同。那么出借人和平台之间那个封闭期算怎么回事？

（八）纠纷处理

出现逾期或者坏账，出借人是直接追诉后面借款人？还是借款人无论是否逾期或坏账，都有平台代付。平台将出借人和借款人的风险隔离起来，所有风险留在平台，平台是否能算信息中介？

互联网金融，不过是在金融前面加上了互联网的外衣。金融的本质不会变，看到底层资产是什么，就用什么法律去套就可以。有互联网的马甲，并不意味着分业监管的失灵。创新不是耍流氓，设计结构再花哨，改变不了金融的本质属性。

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

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