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ICO自2013年出现至今已将近4年，但全球范围内尚无任何相关的信息披露规范，各国政府部门也并未出台明确的监管意见或指导文件，这给ICO合规带来了不确定性。笔者认为，从法律合规角度出发，尽管目前未形成统一的ICO项目白皮书披露规范，企业出于自身合规化运作，避免触及法律红线考量，有必要对ICO的项目白皮书内容予以详尽披露，笔者从法律角度出发对此提出一些建议。项目白皮书应对以下内容进行详细披露：项目介绍、团队介绍、募集计划、技术实现、风险警示等内容，本文主要介绍以下四个方面内容。

项目介绍

与企业进行IPO不同，ICO时往往没有成形的产品，而更多的是一种企业基于区块链技术提出的新的理念或场景构想，由于投资者对该理念或场景构想并没有足够的了解，因此，企业ICO时应明确告知投资者项目的背景，具体应包括简介、基于何种技术解决何种问题、设计原理以及法律合规性，以确保投资者作出投资决策。

第一，项目简介。该部分是对项目的理念或场景构想的说明，对此项目的创新之处，以及项目拟解决的现实问题、项目目标及项目的现实意义。

第二，应用场景。由于区块链技术理念尚未普及，其真实的应用场景还未落地，对于大多数投资者来说，更难体会到。因此，项目开发者对该区块链项目用于何种场景，以及如何在该场景落地应该做出形象介绍，并说明其可行性规划。

第三，产品形态。包括项目产品的展现方式，与用户的交互模式，交易的商业模式。投资者通过产品形态，可以最直观地判断ICO项目的用户吸引度、盈利点。

第四，设计原理。该部分是项目描述中较为重要的部分。即该项目是利用何种技术实现在某种场景的具体应用或者该产品的设计思路。

团队介绍

实际中，由于ICO的发起人可以是公司，也可以是以区块链技术为基础的新型组织，即去中心化自治组织，也就是社区。对于社区来说，其可靠性需通过详细披露项目团队情况说明，以取得投资者信任。该部分主要包括：

第一，项目团队介绍。包括团队成员组成、身份、职位、经历、决策机制等信息。

第二，团队业绩介绍。即团队参与的项目概述。

第三，团队的社会活动介绍。即团队在公开场合参与的有社会影响力的活动。

团队组成人员的实力、分工、决策机制决定了团队配置是否合理，更决定了项目的成败，因此，团队介绍应当突出合理化配置要求。

募集计划

区块链项目的主要是通过发行代币的方式募集比特币、以太币等数字货币。在ICO中，应披露以下募集信息：

第一，计划募集的币种数额及期限。考虑到企业的自身需求，往往设置一个或多个募集期，确保募集到足够的数字货币。

第二，发行代币的介绍。对于数字货币投资者来说，其更为看重代币的回报模式，因此，对代币发行数量、参与流程、兑换规则等进行说明，以使投资者做出投资决策。

第三，募集币种的计划用途。该部分是披露信息中最为重要的内容，尽管数字货币未被纳入我国法律规定的“财产”范围，但是其本身的具备投资属性对应的投资者利益也应受到保护，因此，对于募集币种的计划用途应当予以合理披露。

第四，确立募集失败的处理机制。ICO中往往存在不确定性，因此，ICO募集失败的处理机制对于发行人安全退出、保护投资者利益等有重要意义。

技术实现[1]

该部分由于具有较高的专业性，对于一般投资者来说很难理解其原理，因此，除说明该技术实现的概念、技术架构外，还应由专业第三方机构的论证。

第一，技术架构。技术架构是项目所使用技术的结构化组合，包含了所运用的技术种类和层次关系。合理的技术架构应选择成熟的实现技术，具备可扩展的框架，以应对未来的更新。投资者可根据项目的技术架构，判断项目技术运用情况及技术逻辑。

第二，技术路线。技术路线是项目运用技术的发展路径，包括准备、启动、进行、再重复、取得成果的过程，也包含里程碑的设计。投资者可根据项目的技术路线判断团队对项目的长期规划，尤其是对困难的预期和准备。

第三，功能模块。该部分包括区块链技术功能实现和加密安全功能。对于前者，其有效实现是项目必须实现的目标，而后者则是保证前者安全运作的基础。

第四，概念证明。概念证明是一套结构化方法，用于论证、评估和确认概念设计方案，对概念的评估可能引起规格和设计的调整。ICO项目所论述的基本业务场景的概念说明及结论需要及时披露，以证明其设计方案的合理性。

第五，开源进度。开源，指的是将软件的源代码以一定规范开放，其它开发者可以在遵从此规范的基础上使用源代码，或修订和二次开发。ICO项目与一般的技术项目不同，鉴于区块链的特殊属性，如果底层协议不开源，则无法评估项目实际状况，但开源也必定导致不能以售卖软件的形式作为收入来源。

对于投资者来说，其可根据项目的开源进度，判断团队的技术实力，以及对商业模式的考虑。但是对于开源技术来说，其可获得性也导致其遭到侵权的风险也大大增加。

以上就是本期主要介绍的ICO项目的披露要点，当然，随着ICO项目的逐步丰富和规范，新的场景和技术的迭代，部分披露内容也需要随之调整。但可以预见的是ICO本身作为创新的产物，随着政府的有效监管、技术的不断成熟、行业的自律性增强，投资者投资意识的提高，必将走向合规化。

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[1] 引用自笔者参与编写的《2017ICO信息披露指引》。

[Source]

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