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2018年新年伊始，上海、广州等地的地方性合规备案指引发布。可以说在短短的两天时间内，监管部门对于网贷备案打出了一套“组合拳”。正值年关，金融市场风险不断加剧的情况下，监管选择在这时候发布政策，不仅仅是对网贷平台的约束，也是引导整个网贷市场出现一种“合规竞争”的局面。

那么，上海发布的合规备案验收细则、广州发布的网贷现场检查细则透露出了什么内容?投资人又应该怎么去看呢?今天我们来解读一下。

一、细则逐步清晰明确

《上海市网络借贷信息中介机构合规审核与整改验收工作指引表》关于资金存管的规定再次引发了大家的关注。

在2017年上海市《上海市网络借贷信息中介机构事实认定与整改工作指引表》，提到的“银行存管属地化”，在新发布的《验收指引》中好像消失了。

“选择在本市设有经营实体且符合相关条件的商业银行进行客户资金存管”变为“选择在本市开立客户资金存管账户”。在某些平台和某些自媒体看来没写“本地化银行存管”就意味着“取消了本地化要求”。

其实不然。

选择在本市开立客户资金存管账户。对于银行来说，必须是要在本地市有物理网点。银行不可能进行跨区域开户，即便是可以，账户的归属地也是银行所在地。

举个例子：广州的银行在上海没有分支机构，如果进行资金存管开户，虽然可以远程开户但是归属地在广州。如果广州的银行在上海有分支机构，那么网贷平台就可以通过上海分支机构开立存管账户，在上海分支机构开的，归属地就在上海。

所以，本地开立资金存管账户是银行存管“属地化”的延续和落地，这是一种顺向逻辑，更加之指明银行存管本地化的最终要求。

二、广州现场检查事无巨细、突击检查应注意舆论

广州发布的网贷现场检查征求意见稿，对于网贷平台的现场检查做出了指引。大叔发现，检查并不是走马观花，而是事无巨细的深入检查。

首先，检查的主体并不是单纯的一个监管部门，而是广州金融监管部门和各辖区的网贷中介监管部门。这里透露出来的信息是就标明，检查主体有可能是多部门形成一个检查小组，对网贷平台进行联合检查。

其次，对于网贷平台的业务检查事无巨细。大叔发现，不仅仅要看网贷平台“表面”是否合规，还要看网贷平台的内控制度是否健全、偿付方式是否按照合同约定等内容。可以说对于网贷平台的现场检查不在停留于“是否按网贷政策执行”这个层面，更深入的检查网贷平台的业务模式、运营方式、自身情况、制度情况是否符合现行的法律法规。

最后，现场检查的的方式具有多样性，突击检查也位列其中。这样做就是要“督促”网贷平台合规。不过大叔觉得，即便是突击检查对外也要做好舆论工作。正值年关，网贷平台又在合规中，如果突击检查舆论出现问题，很容易导致投资人以为平台出现了问题。虽然现场检查将成为“常态化”，但是也要注意影响。投资人现在真的伤不起了，已经草木皆兵。所以，突击检查也要对社会大众说明情况。

三、上海：出具法律意见书并不是一件容易的事儿

上海监管要求出具的法律意见书指引比之前厦门出具的法律意见书多出了三条。而且，上海监管要求法律意见书的律师具有“属地化”。

对于律所来讲，法律意见书的出具是对网贷平台提供的一项“法律服务”。然而，律所对此也“有的放矢”。并不是所有网贷平台，随便找个律所就能出。

从法律层面上讲，律所出具的法律意见书是现阶段网贷平台合规的“证明”，不能保证网贷平台以后就一定合法合规。而且，网贷平台基本上都具有“过往业绩”，这些“过往业绩”有的不合规(比如现金贷、校园贷等业务)。所以律所对平台是否给予出具法律意见书也是“慎重考虑”。有些平台存量的违规业务依然没有清理干净、有的甚至银行存管达不到要求、还有的依然干着违法违规的业务。律所也不能反其道而行之，睁着眼睛说瞎话。一但出具了法律意见书，平台通过不了备案，或者备案后出现问题，律所同样承担一定的“名誉风险”。

所以，法律意见书的出具主导方还是在平台。如果平台合规程度良好，问题解决的有效，律所肯定会考虑出具。再者，法律意见书的形成需要一点时间，律所要求平台提供一系列资料，这些资料的准备期比较长，律师还要判断资料的真实、还要进行资料的整理以及调查、实地走访，这些加起来，最快也需要一个月法律意见书才能出具完毕。离着首批备案还有不到三个月时间，平台要抓紧了。

四、关于备案：小平台未必没戏，大平台未必能成

看完政策，大叔觉得此次合规备案到底能留下多少家平台，确实是未解之谜。

小平台未必没戏，大平台未必能成。

不以体量为优势，不给品牌开绿灯。

从57号文件下发到各地验收备案细则的下发，监管层透露出来的信息是：合规一家备案一家、不设指标。

也就是说监管部门没考虑平台大小，没考虑平台品牌有多大。考虑的是哪家合规了，哪家符合要求了就备案哪家。所以，不管平台大小，不管业务体量，谁合规谁就领先。

对于小平台来说，很多小平台业务专一，深耕一种资产端，船小好调头，从业务模式上符合监管要求。而且，有的小平台之前没有涉足过“现金贷、校园贷”等违规业务。只要做好现阶段的合规整改，完善银行存管和内部制度，合规的概率大大上升。小而美的优势在合规上展现出来。

对于某些大平台来说，之前的“历史业绩”复杂，业务多样性。做过一些“违规业务”，(当时不违规，明知故犯)现在监管要求把存量违规业务压缩至零，有的大平台很难办到，毕竟余额和体量在那，短时间难以消化，这就不符合现监管的要求。所以，能否解决违规业务问题，是大平台备案需要翻越的一座大山。

有人问大叔，大平台毕竟树大根深，一但完不成备案对于整个行业来说是打击，而且大平台成交量高，有很多投资人，监管也不想大平台出问题。其实，这就等于大平台用体量“绑架监管”。

大叔认为这种情况不会发生。

如果在今年6月，平台没有通过备案，投资人势必会离开平台选择有备案的平台进行投资。这样由市场决定的，毕竟备案了等于合规了，有“执照”的去做了。对于投资人来讲，肯定会选择“有执照”的平台。这样，对于没有通过备案的平台就等于失去市场和投资人，成交量会急速下降。所以，一但备案合规，市场会决定投资人的去留，再大的体量一但没备案成功你也会失去市场，失去投资人。备案成功将是你最好的品牌之一。

五、现阶段的情况：信息披露依然是痛点

大叔再次说一下信息披露的问题。对于网贷平台来讲信息披露分为两部分：

1、网贷平台自身的信息披露

2、网贷平台关于借款人的信息披露

着重说第二点。大叔发现，至今为止没有一家平台完全按照2017年银监会下发的《信批指引》要求去对借款人进行信息披露。有的平台发布的理财产品和标的对于底层借款人依然很模糊。作为投资人，我依然不知道我的钱到底借给谁了?借款人的信息依旧很少，或者没有借款人信息。

还有的平台，发布集合理财标的。关于集合理财标的或者智能投资标的，只要取得投资人授权是一种合规的业务。但是，光有发布标的信息，这个标的有多少借款人组成的?借款人信息是什么?借款人的借款用途、还款来源去都没有披露。这样的业务模式和方式，你能说它合规么?

所以，当下平台对借款人的信息披露还要在加强。这一点不完善，不仅仅是合规备案通过不了，也等于变相的“欺骗”投资人。网贷作为信息中介机构，必须要对撮合的双方提供详细的信息披露，这是信息中介的职责，也是网贷平台对投融双方应尽的责任。

最后，总结一下。验收备案细则的发布让网贷进入了备案“冲刺”的关键时机。平台是否能整改完毕，平台能否备案成功?最终牵动的是投资人的心。所以，整个验收备案不仅仅是考验平台的能力，更重要的也是对投资人下一步如何投资指明了道路。网贷平台千万不要存在“得过且过”的心理，投资人现阶段也不要存在“我投的平台没问题”这样的心里，一切还是以实际为重。开始冲刺了，不知道平台都准备好了吗?是全力冲刺?还是心有余而力不足呢?只有自己知道。

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