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本期嘉宾

肖飒：中国银行法学研究会理事

徐坤：天风证券区块链研究负责人

1.   STO是变相的ICO？

区块链行业的概念总是层出不穷，去年对市场造成混乱的ICO余温还未完全退去之际，STO就以“IPO的区块链版本”身份成为近期热点。STO全称为证券型通证发行，参与者们将其认为是“在合法合规的监管框架下，在区块链上以Token为载体的证券发行”，是一种新型募资方式。STO通过区块链交易确定资产的所有权，如公司股权、债权以及黄金珠宝等实物资产，转变为链上加密数字权益凭证，是现实世界各种资产、权益、服务的数字化。目前由于美国、加拿大、英国等国家对STO态度积极，甚至将其视为证券，给予了合规身份，STO被不少人认为未来一片光明。然而，此前ICO乱象带来的诈骗和跑路还历历在目。

去年9月，中国人民银行等七部委联合发布关于防范代币发行的融资风险的公告，明确了ICO本质上是未经批准的非法公开融资行为，各类代币融资行为活动应当立即停止，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互间的兑换业务，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。STO究竟是“区块链的新一波浪潮”，还是“ICO最后的挣扎”，值得深入思考。

针对STO与ICO的区别，天风证券区块链研究负责人徐坤表示，STO作为证券型代币，是由区块链系统生成的一种代币，有底层资产作为支撑，资产对应哪些属性代币持有者就能享受相对的权益。“从操作路径上说，STO与ICO最直观的差别就是STO要在监管部门填一张表，将涉及到的公司主体、载体，或者主营业务、财务状况等都要上报。”

中国银行法学研究会理事肖飒指出，STO从本质上来说也是一种公开融资的方式，有可能会被监管机构认为是一种变相的ICO。区别在于ICO直接用原生代币来进行兑换更为直接，尽管STO底层有相应资产，但实际上作为一种证券，在中国未经批准是不允许发行的。

“欧美国家的基础设施建设比我们更完善，比如他们的个人破产制度、企业破产制度等，或者对金融消费者的教育可能年数比我们多，他们的风险承受能力、心理的抗风险能力都会更强。舶来品在中国落地，是需要寻找相应的法律和制度土壤的，所以一个舶来品能不能在中国活下来，要看支撑它的法律制度是不是在中国现在已经建立起来了。”

2.   被鼓吹的流动性存在质疑？

区块链的设计目标就是防止出现居于中心地位的管理境况，也就是其主要特征—去中心化。徐坤表示，从它的业务需求上，或者从业务架构上，STO使用的是区块链的系统，某种意义上是一个去中心化的过程，但同时未必是完全去中心化，换言之其它可能是弱中心化的系统。然而，从监管层面上，尽管STO的业务模块使用了区块链的底层技术，但其仍受到中心化监管部门监督。肖飒则表示，代币的发行方一定是中心化的主体，因此监管部门论责有理可循。简言之，STO对项目发行方而言，内部业务的结合模块上存在区块链去中心化技术的应用，并没有与之相悖。

肖飒同时指出，将代币包装成标准化的产品，就类似于股票，实际上是比一般资产流通更快，这也是sto具有迷惑性的地方。而徐坤则认为，STO流动性并不会很好，因为存在参与人数的限制以及投资门槛较高的原因。

3.   企业通过STO融资风险有多大？

现阶段企业急需融资，但是融资难度较大，STO成为了一种潜在的融资方式，但其风险也不容小觑。“我们不反对一个外国主体在外国进行STO发行，但是我们要提醒大家的是，中国人若在外国使用STO发行融资，那么其使用的本质货币还是中国的底层资产，而且很有可能是卖回给中国的金融消费者的，这个问题会使监管部门非常在意的，也是中国的法律所不能允许的。”肖飒说道。

“第二个，我们国家刑法的179条即是擅自发行股票证券罪，不允许公司随意上市。”不同的是，STO作为一种新型融资方式，在欧美一些国家已经受到认可。肖飒表示，”中国《证券法》正在修改，并且投资者对于证券的概念不够了解，这种保守的做法实际上在某种程度保护了我们中国的金融消费者，但展望未来，如果国内证券能进一步扩展成更加自由流通的投资模式，中国证监会能监管的业务条线将显著增加，恪守现行法的底线具有一定的难度。“徐坤坦言，投资STO风险防范的代价较大，因为中国企业做完VIE架构后到海外做了STO，但一旦投资人涉及到什么权益的侵权的各种问题，将很难在国外法律下得到完全的处理。

4.   普通投资者最好不要参与STO

作为一个普通投资者，对于STO这样的代币融资，需要非常慎重。徐坤说道：“对普通投资人而言，从参与从风险和收益来看，肯定是风险大于收益的，因此如果其他的选择，STO不是首选，因为中国的法律是不允许做这个事情的。”

肖飒也表示，“我认为STO在中国根本就是违法的，不建议普通的金融投资者参与。分辨STO的真假是一门硬技术，需要了解一定的金融知识，并且对于本地的企业需要充分了解。举例来说，一个擅长营销方推广的产品比较容易吸引投资者。通常像这些类型的产品会承诺保本，尤其是在二三线城市。如果不保本，也会利用预期的收益率来作为卖点，因此，投资人需要合理管理资金控制对金钱的需求。另外，需要引起注意的是，STO从国外引进，投资人需要掌握很强的甄别能力能够鉴别真假，其难度并不低。若在不完全了解其风险收益的情况下投资相关产业的STO发行，个人认为是一种赌博。”

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