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证监会在上海就正在拟定中的众筹监管制度再度征求业内人士意见，多家P2P网贷人士、众筹平台人士参与了上述调研。不同以往调研，一些被监管层认可的众筹共识正在迅速形成。

针对200特定人的“红线”，尽管被众筹平台以股份代持等创新的方式巧妙规避，但这毕竟给有效的公司治理形成一定的障碍并给投资人的权益保障埋下了隐患。

可以预见监管层对众筹平台的“代持行为”将进行严厉的限制。一位业内人士称，从此次调研现场的反馈来看，证监会在众筹监管细则中应该会对有限合伙方式打通来计算最终股东数量。

即便如此，监管机构堵、疏结合的思路还是顺应了市场的预期，一份针对众筹的监管草案或将近期出炉。

众筹监管呼之欲出

200人门槛红线

据称，一位证监会调研人士在会上指出，众筹本质是服务于中小微企业，众筹的特点是两小，即融资主体小，投资者小，是解决小微企业融资难的补充。同时，非法集资、金融欺诈、洗钱等风险问题，以及知识产权保护问题也是监管机构关注的重点。

一位参会人士会后发给其他人的短信，透露出了此次证监会调研现场的要点，其中最核心的是对众筹基本要素的定论：即众筹暂定为非公开发行，仍需要坚持面对特定对象发行的原则，发行人数不得超过200人，而通过有限合伙或者代持的方式突破人数上限者的行为均算违规。

“200人”问题一直是我国资本市场非常敏感的红线。一般认为，“200人”红线为《证券法》第十条规定的“向累计超过二百人的特定对象发行证券”(认定为公开发行)引发的相关问题。由于向累计超过200人的特定对象发行证券为公开发行，而未经许可的公开发行即有非法融资的隐患。与此同时，证券法规定非公开发行证券不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

事实上，国内一些众筹平台也在想方设法规避这一红线，有的众筹网站实行的投资模式都借了有限合伙制的壳，即投资人先组建有限合伙企业，再整体入股创业公司，通过这种方式保证投资者人数不超出一定的数量。

由于参与的人数可能分布在天南海北，且人数众多，公司法规定有限责任公司的股东人数上限为50人，股份有限公司的人数上限为200人，这样为了解决操作性和管理方面的难题，也为了符合公司法的规定，大多数股权众筹都采用了股份代持的方式，而这给有效的公司治理形成一定的障碍并给投资人的权益保障埋下了隐患。

一位业内人士称，从此次调研现场的反馈来看，证监会在众筹监管细则中应该会对有限合伙方式打通来计算最终股东数量，也对代持行为进行严厉的限制。

除此之外，还有多个共识被认为是监管层已经达成的，包括单个项目的融资额不得突破1000万元;众筹平台可以通过线上和线下结合的方式经营，资金划付倾向于归线上管理。

目前，国内活跃的大部分股权众筹平台几乎都是通过“线上+线下”两阶段模式规避法律风险，平台首先在线上展示项目股权转让信息，有投资者达成意向信息后，后续的交易转移至线下，投资人按照《公司法》等法律法规进行股权投资操作。但在信息披露上，证监会未确定信息需披露到什么程度。

关于保障投资者资金安全的问题，监管层认为众筹平台不得插手项目资金，而股权众筹平台的资金必须找银行托管，且银行必须有托管资质。目前，大家投、天使客采用了银行托管的方式托管资金，而其他一些平台则尚未达到这样的标准。

事实上，作为资金流量更大、发展更为迅速的P2P网贷行业的情况来看，目前与银行签订资金托管业务者也少之又少，目前大多数网贷平台选择第三方支付机构托管。“我们也在和银行谈资金托管业务，但其实更多是我们愿意银行不愿意，银行看不上也不愿意承担风险。”网贷平台易通贷一位负责人称。

合格投资人制度

会上还提出众筹不能进行混业经营，实物众筹要与股权众筹分开。众筹对象需为特定，得是平台内的注册会员，但具体界定的信息也尚未能明确。这被认为是监管层拟推行的合格投资人制度思路的体现。

目前国内的几大众筹平台上，天使汇与创投圈都实行了认证投资人制度，没有证券投资经验的个人投资者被禁止参与股权众筹。大家投提倡“全民天使”，人人都可以做投资;爱创业也提倡“人人可以当天使”，未实行认证投资人制度，但项目只有得到机构投资人的认可后，个人投资者才可以进行跟投。

对众筹进行规范的美国JOBS法案规定：区分认证投资人与非认证投资人，并分别限制单个投资者在12个月内被允许投资于股权众筹类企业的投资额上限。对于年收入或净资产低于10万美元的非认证投资人，JOBS法案设定的投资上限为2000美元，或年收入/净资产的5%，三者以高者为准。对于年收入或净资产高于10万美元的认证投资人，JOBS法案设定的投资上限为年收入或净资产的10%，但最多不超过10万美元。

而参与众筹者的退出安排亦是本次调研及业界关注的另一个问题。作为参与众筹而加入的股东，其与公司的谈判能力弱，如果股东要在公司没有上市的情况下寻求退出，但是没有其他人愿意购买他的股份，在现行的公司法机制下，持股量较小的股东退出渠道并不通畅。而作为创业者，并无回购股份的义务，但当公司发展不好而中小投资者强行要求回购时又应该如何面对等问题等有待进一步明确。“关于股东退出问题，我们向证监会提的建议是，三年以内在现有的股东间进行转让，三年后可以对外转让。这样一来，既可以保证股权结构的相对稳定，还能保证投资人对流动性的要求。”好投网的创始人兼CEO户才和称。

事实上，今年年初，众筹的监管部门明确归属证监会创新业务监管部。证监会已经多次组织调研。今年2月，证监会在北京、深圳等地调研股权众筹，天使汇、大家投等股权众筹平台都曾接待过来自证监会的调研团队。

不久前，证监会新设创新业务部监管场外市场，监管众筹的政策制定团队初步显现，原证监会研究中心主任祁斌兼任创新业务部主任，副主任由原机构部副主任王欧担任。而祁斌早在去年年初就开始调研股权众筹平台。行业都在观望着即将推出的众筹监管制度，期待“中国版JOBS法案”的出炉。

户才和直言，目前国内的众筹市场仍然还处于探索期，国内真正众筹平台并不多，很多所谓的众筹平台都只是以股权众筹的名义从事财务顾问业务而已，监管层不宜过早制定限制过多的监管政策。

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