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SharesPost的业务范围大致可以分为三个部分:经纪业务、公司服务与投资管理。

图4 业绩模式结构图

(一)经纪业务

1. 业务流程

经纪业务是SharesPost作为中间商,将非上市股票(包括普通股和优先股)持有人和投资者之间的供需关系进行匹配,并为之提供全面的平台服务,以促使双方完成交易。SharesPost在与纳斯达克OMX合资成立纳斯达克非上市股票交易市场(NPM)后,非上市股票的交易都是在NPM上进行的。

非上市股票的买卖双方在交易之前都需要进行注册,审核通过后,用户可以登入NPM的网上平台(在SharesPost网站登陆时会自动跳转到该平台)。投资者会被要求提交自己感兴趣的公司股票和愿意买入数量;同样股票持有人登记自己持有的公司股票名称和数量。不同于交易所,NPM并不会报出股票的价格,也看不到相关公司的财务信息,而只能看到一个清单,包括公司的名称以及最近一轮融资的额度和发行价格。

图5 NPM在线平台界面

由于股票交易受到发行公司的限制,股票的成交需要通过经纪人来完成,在注册成功后SharesPost会指定一名经纪人来专门对接投资者或者股票持有人,来处理交易过程。

举个例子来说明具体的交易流程。假设I是一名在SharesPost注册成功的投资者,SharesPost会指派一名经纪人(specialist)来与I联系,如果I想购买X公司的非上市股票(这里的X只能是在NPM上挂牌交易的)。这时I可以通过SharesPost的网站登入NPM平台,发布自己的投资意愿,表示想购买I公司股票n股。这时候I的指定经纪人会与I联系,向其提供关于X公司的相关财务信息,同时I向经纪人报出买入价格。经纪人在收到I的报价后,会与一名持有X公司股票的股东S联系,并向其开出I报出的价格。由经纪人在买卖双方反复协调后,如果S不同意报价,则不能成交;如果同意,则进入股票交割阶段。

此时,双方会被要求出示相关的证件,包括:

所有文件经查实后,买卖双方将签订股票购买协议(Stock Purchase Agreement),一旦签署,立即生效。托管方--美国银行在收到已生效的购买协议后会开立一个托管账户,以保管卖方的股票所有权证明和买方支付的购买资金和其它费用。最后,SharesPost会与托管方、发行股票的X公司一起合作完成股票的过户流程,买卖双方一旦执行最后的过户协议,交易随即完成。在交易中,SharesPost会收取交易额5%或者5,000美元的佣金(取两者中最大的一个)。

SharesPost不仅在交易过程中提供全面的服务,还会定期(每周)发布关于挂牌公司融资或基本面方面的消息,并以邮件的形式通知注册会员,使后者能够及时把握投资机会。

2. 参与者资质。

并不是所有的投资者或股票持有人都可以参与非上市股票的买卖,SharesPost对买卖双方实行资质审查,只有合格的投资者才能进行交易。根据美国证券法规定,合格投资者是指净财富达到100万美元以上,过去两年每年收入20万美元以上。对于股票卖方来说,则要求股票持有人必须是"经验丰富的"(sophisticated),持有该股票一年以上,并且交易额不低于50,000美元,在具体交易时还必须满足股票发行公司对股票转让的限制条件。

3. 挂牌公司的资质。

同样,也并不是所有私人公司的股票都可以通过SharesPost的平台进行交易,SharesPost规定了挂牌交易的公司必须至少满足以下标准之一:

(二)公司服务

SharesPost的公司服务主要包括两大类:一类是所谓的"结构化流动性项目"(Structured Liquidity Program,SLP),二是私募配售(Private Placement)。

1. 结构化流动性项目

图6 结构化流动性项目示意图

所谓的结构化流动性项目,就是指按照公司授权的数量在非上市股票市场上将特定公司股东持有的股票卖给特定的投资者。这里"结构化"的含义是指将众多的股票持有人的待出售股票集合起来打包,由SharesPost统一出售给特定的投资者,SharesPost会根据与私人公司设计的方案,决定哪些股东能卖和卖多少,也能决定哪些投资者能买和买多少,这样的买方和卖方在经过筛选的。作为一个"项目",它可以使私人公司定期为其股东提供在特定时间窗口卖出股票的机会。

在设计SLP时,SharesPost首先要在纳斯达克非上市股票市场上为公司搭建公司门户,以存放公司的经营和财务数据以供机构投资者评估公司价值,同时公司能够决定哪些投资者可以查看它的经营和财务数据。然后将私人公司授权的非上市股票进行打包,销售给这些公司所选定的投资者,这些投资者主要包括五大类:共同基金、对冲基金、家庭理财室(family offices)、非上市股票基金(secondary funds)和高净值合格投资者。在营销的过程中,SharesPost会通过与投资者一对一的展示与会谈来进行促销(类似于IPO中的路演)。

SLP对私人公司的吸引力在于它赋予私人公司对股票转让的更多的控制权。私人公司可以在其发行股票的供求两端施加影响--通过控制公司哪些股东能卖以及卖多少,同时决定哪些投资者能买以及买多少,使得股票能够按照私人公司的意愿流动,以达到其期望的股权结构。此外,通过SLP,私人公司可以获得许多好处,主要表现在:

1)允许其股东出售股票,公司可以与长期投资的机构投资者建立起良好的关系,进而更好地为IPO作准备;

2)员工有更大的激励选择留在公司,因为他们不仅知道自己手中股票的价值,还可以通过有序的交易获得一定的流动性;

3)外部估值使公司能更好地了解自身价值,加强了其在并购谈判中的地位。

2. 私募配售(Private Placement)

SLP为私人公司提供了流动性的整体解决方案,它主要针对已发行的非上市股票;SharesPost还为公司提供私募配售服务,它是针对股票的私募发行。所谓证券私募配售是指企业通过非公开方式,面向少数机构投资者发行股票募集资金的方式。SharesPost为公司的私募配售提供全程辅助服务,包括:

? 估值、尽职调查、文件准备

? 鉴别合格投资者

? 准备发行备忘录

? 向投资者展示与谈判

? 与法律顾问协调以完成发行。

(三)投资管理

虽然SharesPost在2010年就注册了全资拥有的投资管理子公司(SP Investment Management LLC),但其管理的资产规模在2013年底也不过245万美元。直到2014年3月20日SharesPost 100基金正式发行,SharesPost才算真正意义上开始投资管理业务。

SharesPost 100基金计划募集5亿美元的资金,用于投资私人公司股票。这是一只封闭式基金,不能在公开市场上交易,不过基金每个季度会进行一次不超过基金净值的5%的赎回,以满足一定程度的流动性需求。

基金采用的投资策略是一种简单的买入持有策略,买入私人公司股票后会一直持有到公司上市或者被并购。其投资对象主要是SharesPost 100名单(SharesPost 100 List)中的公司股票构成的分散化投资组合,这是一个SharesPost精心挑选的公司名单,其中列出的公司是那些处于成长期后期的成长型私人公司,其涵盖的行业主要是新兴的互联网和高科技企业。

图7 SharesPost 100基金投资对象公司成长期

图8 SharesPost List公司行业分布图

从一开始作为交易信息发布平台到促成交易的经纪自营商,再到为私人公司流动性整体解决方案的提供者,SharesPost始终专注于非上市股票领域。

经过几年的发展,SharesPost在发展出一个成熟的交易平台的同时,还构建了一套由众多投资者和私人公司结成的客户资源网络,再加上其自身对非上市股票市场的深入研究以及非上市股票市场的高回报率,我们实在想不出SharesPost不会突破经纪业务而涉足自营业务的理由,发展投资管理业务不过是水到渠成而已。

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