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1. 风险类型

2. 风险控制

对于SharesPost而言,主要有两方面的制度来控制风险,一是内部制度,二是外部监管。

1)内部制度

SharesPost进行风险控制的内部制度主要有:资质审核、三方托管、信息披露、私人公司门户(Private Company Portal)。

资质审核。对于非上市股票交易的,SharesPost要求投资者必须是满足1933年证券法规定的合格投资者才能参与,要求卖方必须提供能证明股票所有权和允许股票交易的证明文件。同时还会要求双方出具身份证明、纳税凭证以表明交易者信息的真实性。

三方托管。为了保证交易过程中的资金和股票的安全,SharsPost引入第三方托管制度,其托管方为美国银行。在交易的过程中,美国银行会为交易双方开设一个交易账户,用来保管买方的资金和卖方的股票以及双方的相关证明文件,在交易的最后才会把相应的资金和股票转交给交易对方。

信息披露。为了保护投资者的利益,SharesPost的交易平台(NPM)要求挂牌交易的公司必须进行信息披露,公司每年要披露经审计的年报,每个季度还要披露无须审计的季报,但披露的标准相对上市公司而言低。

私人公司门户。私人公司门户是NPM为挂牌交易的私人公司提供的一个平台,供其披露信息和限制交易。通过这个门户,私人公司可以限制哪些投资者可以浏览公司资料、哪些投资者能买公司的股票,这样私人公司能够将股东人数限制在合规的范围内。另外,私人公司还可以利用这个门户来限制内幕交易,公司规定员工只有在窗口期才能卖出股票,这样,公司员工即使掌握内幕消息,他也不能据此进行交易了。

2)外部监管

SharesPost受到证券交易委员会(US Securities and Exchange Commission,SEC)和金融业监管局(The Financial Industry Regulatory Authority,FINRA)的监管。前者是隶属于美国联邦政府一个独立的金融管理机构,直接对国会负责,具有一定的立法和司法权;后者是美国最大的非政府的证券业自律监管机构,它主要负责实施注册自营商的行为标准。

SharesPost作为FINRA的注册会员,它的经营活动必须遵守FINRA制定的行业规范。SharesPost同时作为在SEC注册的另类交易系统(Alternative Trading System,ATS),SEC一方面要监督SharesPost是否违反了相关的法律,主要有1933年证券法、1934年证券交易法以及最新颁布的Dodd-Frank法案等,而且每个季度要向SEC提交交易报告。另一方面,SEC还要求SharesPost在线交易平台必须服从SEC职员的指导,这些指导主要是通过若干无异议函(no-action letters)实施的,主要原则包括:

不准诱使投资者购买股票;

不准向公众提供关于买卖股票可行性(advisability)的信息;

不准接收、转移和持有交易双方的资金或证券;

不准涉及买卖股票的第三方清算,只有信誉良好的银行才可以作为交易的托管机构。

三、总结

以SharesPost为代表的非上市股票网络交易平台,充分利用互联网技术,结合传统金融中介服务理念,及时把握市场机遇,挖掘出非上市股票交易市场中的价值,开创了一种新型的互联网金融业态。在互联网金融创新方兴未艾的大潮中,这类平台不仅在利益链条中获得一席之地,而且对于私人公司和资本市场而言,也是意义非凡。

对于私人公司而言,一方面,开放的网络交易平台在一定程度上满足公司股东对于流动性的需求,从而使得公司在发行股票或用股票期权激励雇员时更具有吸引力。非上市公司通过在交易平台挂牌还能提高知名度,增加品牌价值。

另一方面,在交易过程中,私人公司可以通过限制交易数量以及在具体的投资者间进行选择,能够按照最优的股权结构来重新分配股票。公司可以选择将非上市股票限制为机构投资者,这样,公司不仅可以与长期投资的机构投资者建立良好的关系以更好为IPO做准备,而且可以通过 股权结构的优化来改善公司治理。

对资本市场而言,首先,非上市股票交易平台为非上市公司股票提供了一种定价机制,类似于公开上市公司,非上市公司的价值可以通过交易得以发现,这会在企业并购、公司上市中的定价起到重要的指导作用。

其次,可以减少交易成本。这些交易平台发挥着市场组织者的角色,作为交易双方的信息集散地,它们可以有效减少交易双方的信息搜寻成本和缓解信息不对称,从而改善市场效率。

最后,有利于构建多层次资本市场体系。非上市股票交易平台通过引入非上市股票的二级市场,为非上市公司的股票创造流动性渠道,这无疑会加强非上市股票一级市场的吸引力,更多的达不到上市标准或不愿意上市的公司可能通过发行非上市股票来融资。一个机能健全的非上市股票市场是对借贷市场、债券市场、公众股票市场的有益补充,甚至为时下备受关注的众筹平台留下了合作空间,对构建多层次的资本市场有着重要意义。

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