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起因是某境外社团跑来抱怨海南省不给境外合法组织落户。

当律师的听了会敏感什么叫“落户”？啥名词？查了一下，原来是产业政策，搞总部经济招商引资，国际组织也包括在“总部”范围内，奖励的很多。这家国际组织确实是境外合法组织，搞文化交流运营了一些年，做了不少事，也参加了《境外非政府组织境内活动管理法》实施以后一些半官方的活动，履历很清白。

概念上“落户”和“登记备案”是有区别的，后者是法定程序，如果政府怠于履行职责，有程序能够督促它；但“奖励落户”本质是政府与企业之间的合同，政府可以设立条件、门槛、甚至包含人为因素的判断，两者不是一回事。“总部经济”落户门槛是非常高的。后来闲谈又了解到海南又一次处于改革开放的风口浪尖上，曾传言可以合法博彩，现在的情况似乎是保证不沾博彩，马术项目都很难批，原因是马术容易利用来赌博，申报项目想打擦边球的太多。

总有不怀好意的擦边球项目现在是许多登记备案机构的心病，原因有历史性。我国“大政府”曾经管的太多了，而持牌机构没有足够的竞争压力又懒惰不作为，甚至以出租牌照为生，导致市场上许多合理需求都是通过灰色渠道满足的，高光体现就是“包装”。太习惯包装了，项目拿到什么性质的政府登记、领导评价都像拿到背书一样去宣传。长期以来不向民间开放的社团组织登记也是一例。

国际上，“协会”往往与政府并列，是承担职权的自治机构，我国立法上本来也是这么看的，但是实践中除了律协等少数“协会”之外，其他的协会往往是空壳，又没有监督，于是成了山寨社会荣誉供给方。国内的协会牌子往往要交使用费，海外自由贸易区的离岸协会（公司）更实惠，于是就出现了“境外组织+境内公司”的经典架构，往往用于非法敛财。“传统”境外社团通过境内公司形式敛财、区块链项目在新加坡注册在国内社群推广，是一回事。目前在中国社会组织公共服务平台能查到1292家这种“离岸、山寨组织”。

“出海”设立的名为“协会”、“基金会”的公司，没有设立在主要国家的，都是在自由贸易区、洗钱天堂。所以我们搞区块链的，如果能理解山寨社团是怎么来的、是什么社会地位，就不要把这些“基金会”看的太认真。既然出海设壳，就不要意图境内敛财。现在这些“海外组织”如果不能在境内合法登记备案，就会在社会组织公共服务平台上显示为“离岸社团/山寨社团”。

“离岸社团/山寨社团”是民政部开始主动管理清理社会组织以后提出的一个新概念，并且“离岸社团/山寨社团”这不是两个词，而是一个词，体现了主管机关努力的想通过同义反复的形式、充分的定义这种行为、向群众准确传达的心态。监管者和法律规避者之间的博弈，往往哭笑不得是主题。

社会组织公共服务平台建立以后，境外社团要在一级管理机构登记、在公安系统备案、主管部门要监管，登记备案之外的都非法。那么登记备案都要按照我国的法律框架来。

“境外组织+境内公司”架构竟然也风行了二十多年了。细想完全经不起推敲。只是因为缺乏个案审查和事后监督，一刀切的禁止却又落实不到位，形成了这种荒诞不经又约定俗成的风气。一刀切的好处是行政成本低，个案审查需要保证每一个案件的程序正义，决定、复议、一审二审，花的都是纳税人的钱，监管是一个软硬件系统，建立需要时间。目前区块链备案系统上线了，发币项目则退缩了。

区块链系统的前景是高度不确定的，理想上它将成为一种数字社会组织，但类似比特币、以太坊的矿工组织目标很单一，讨论的事情是分不分叉、转帐手续费一类的问题，链上治理的高级形式只是一种猜想。区块链项目的载体是“基金会”。

“基金会”的含义非常有意思，它最重要的特征，是它不是“人”组成的，而是基于“财产”的。区块链上全是资产，所以用基金会来管理。基金会可以是营利或者非营利的，这个视项目性质而定。但如果资金性质定性为捐赠，则基金会应该注册为非营利、公益目标的法人；如果资金性质定性为募集、股权众筹等，则实为企业募资，应该按证券发行程序或者属于非法集资。商品众筹（真正在已上线系统发挥功能用途的Utility Token）属于预售或销售，可以是企业的营利行为，与基金会关系不大。

在我国，基金会特指利用自然人、法人或者其他组织捐赠的财产，以从事公益事业为目的的非营利性法人。如果真的有区块链项目自认为是提供的公益服务，说的清楚资金来源，愿意接受审计，需要探索设立真正的基金会。不过，在我国搞公益基金会，新的法规征求意见稿起步800万，没钱是做不了公益的，也因此这个意见稿惹来不少争议。此外基金会的绝大多数理事都不能领薪。

“合规”不是书面材料，而是实实在在的自我约束和努力付出。对于大多数项目来讲，合规是重新做人。

当然义务也会换来自由，例如公募和慈善基金会可以进行互联网公募。

这篇文写的有点犹豫，因为只是搬运信息，接触很浅，没有明确的提出焦点问题和解决方案。但是自己确实花了一些时间做了全面的了解，而且很有感触。从反腐开始，中国社会在向强监管转型，从此以后无论监管者还是被监管者都要承受博弈（扯皮）压力。长期以来市场习惯的是轻飘飘的漂亮光鲜，然而监管如山，指出消费的这些内容实则门槛高、义务重。对于刚刚从野蛮生长中走出来的行业，这是（活该）多么痛的领悟。此外感受到的一个趋向是，升高门槛被作为破除套利空间的手段，这就排斥了许多普通人、创新者参与的权利。

开宝马的不一定是好人，比扯皮、讲理带来的挑战更严峻。

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