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中国证券监督管理委员会清理整顿各类交易场所办公室近日下发了《关于三年攻坚期间地方交易场所清理整顿有关问题的通知》（清整办函【2019】35号，以下简称“35号文”），与2018年年底下发的《关于稳妥处置地方交易场所遗留问题和风险的意见》（清整联办【2018】2号文，以下简称“2号文”），为今后地方金融资产类交易场所（以下简称金交所）的规范发展和清理整顿提出了方向性、原则性的要求，整个监管框架更加明确，预示着金交所强监管时代的正式来临。

下面，笔者结合上述两个文件中具体的规范内容，着重分析一下其对金交所未来规范发展前景的影响。

一、明确了联席会议的核心主导地位

（一）联席会议的由来及职能定位

联席会议的全称为清理整顿各类交易场所部际联席会议，是为了贯彻执行《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发【2011】38号），切实加强清理整顿各类交易场所工作的组织领导，规范市场秩序，防范金融风险，维护社会稳定，经国务院同意，建立的会议和决策机制。联席会议由证监会牵头，人民银行、银保监会等有关单位组成，其主要任务是统筹协调有关部门和省级人民政府清理整顿违法证券期货交易工作，督导建立对各类交易场所和交易产品的规范管理制度，完成国务院交办的其他事项。

可见，联席会议属于中央层面专项工作组织协调会议机制，不是证监会、银保监会、人民银行、乃至任何一个部门的下设机构。联席会议日常办事机构设在证监会，发文落款签章使用“中国证券监督管理委员会”代章。清理整顿各类交易场所办公室列入证监会打击非法证券期货活动局，是联席会议常设办事机构。

（二）联席会议地位及监管架构的完善

35号文进一步突出了联席会议的核心主导地位，使得地方交易场所的监管架构更加清晰，定位更加明确，现阶段意义重大，弥补了以往交易场所顶层设计的缺失，对金交所的影响更为明显，主要体现为：

1、提出地方交易场所的总体规划原则，明确了方案报批程序；

2、直面交易场所撤销关闭、整合新设、批筹开业、恢复交易这四个关乎交易场所生死存亡的问题，提出程序性审批要求；

3、重申金融资产类交易场所的业务范围，提出建设拟交易产品性质论证机制，明确了产品创新论证和认定程序；

4、强调金融资产类交易场所存量风险化解的方案要求，明确了时间节点和方案报送流程；

5、建立交易场所信息数据的报送机制。

由于联席会议不代替国务院有关部门和省级人民政府的监管职责，故地方交易场所仍由省级人民政府按照属地管理原则负责监管，职能一般交由地方金融监督管理局行使，包括统计监测、违规处理和风险处置等工作。

二、交易场所的监管政策要点

（一）提出了地方交易场所的总体规划原则

要求一：切实按照“总量控制、合理布局、审慎审批”的原则，结合当地资源禀赋、产业需求及配套条件、监管能力统筹研究论证各类交易场所的数量规模、结构布局和区域分布，制定本地区交易场所总体规划。

该条原则契合交易场所地域属性，监管层面希望的是交易场所能够吻合本地发展需要及地方特色，同时提出总量控制的要求，原则上一个类别一家，大水漫灌、杂草丛生的市场环境将不被容忍。

要求二：各地于2019年4月底前上报本地交易场所总体规划至联席会议。

该要求实际上是上收了交易场所设立权限，将地方政府所拥有的批设交易场所的权利收归中央，未来各地有多少家交易场所，有多少种交易场所，不再是地方政府、地方金融监管局所能决定的，而是要报联席会议。以金交所为例，原来是省政府批准即可，一地多特色，并没有总体规划和数量规模要求，将来这种情况将不复存在。

（二）明确交易场所撤销关闭标准

要求一：对违法违规问题严重或整改不力的交易场所，以及缺乏产业背景、市场需要和未列入总体规划的交易场所，应予撤销或关闭。

该条款列出了交易场所必须撤销或关闭的三条标准，不仅对存在问题严重或整改不力的交易场所下达了必杀令，而且对（产业）背景实力较弱和未列入省内总体规划的交易场所也进行了封杀，即使其不存在违法违规的历史，在这轮洗牌中也将彻底出局。

要求二：对于遗留问题和风险较大的交易场所，因处置风险需要不宜立即撤销关闭的，可暂时保留其法人主体，但应取消其交易场所资质并明确风险处置完成后予以撤销关闭。

该条款针对的是尚需存续化解风险的交易场所，但也要求将其交易资质进行剥离，仅保留法人主体。即停止该交易场所的继续展业，待其风险处置完毕后，再予以撤销关闭。

可见在这次清理整顿中，对违法违规的交易场所不再是予以暂停业务或停业整改那么简单，而是直接的撤销或关闭。

（三）关于交易场所的整合新设

要求一：采取有效措施积极推进交易场所按类别有序整合，原则上一个类别一家。

该条款延续了以前的监管政策方针，重申省内同质同类的交易场所原则上保留一家的要求。

要求二：批设程序完备、股东产业背景强、持续合规经营、盈利模式清晰的交易场所可确定为整合主导方。

该条款明确了对交易场所整合主导方的要求，即满足批设程序完备、股东产业背景强、持续合规经营、盈利模式清晰4个条件。其中金交所的收购兼并不同于其他交易场所，过去几年金交所的粗放式发展，积累了大量的风险隐患，因此在整合兼并时，需对被整合方过往存量业务进行全面尽调和盘查梳理，分类设计风险化解方案，难度较大。

要求三：确保在2020年底前全部整合到位。

该条款明确了交易场所整合的最后期限。

要求四：整合工作未完成的，原则上不得新设交易场所。三年攻坚战期间确有必要新设交易场所的，省级人民政府应事前书面征求联席会议意见。

此前全国范围内交易场所的新设基本暂停，该条款明确了未来2年将原则上不得再新设交易场所，但也留有一定余地，即省级人民政府在事前征得联席会议允许的前提下，不排除以组建新的国有或国有控股等形式的交易场所作为整合主导方，去整合省内现有交易场所的可能性。

（四）关于已批筹交易场所的开业

要求：符合当地交易场所总体规划并拟保留的已批筹交易场所，省级人民政府或其授权部门应在其开业前征求联席会议办公室意见。联席会议办公室结合当地产业优势、交易场所状况、具体运行模式等因素综合考虑后，决定是否由省级人民政府书面征求联席会议意见。已批筹交易场所存在整合问题或整合工作未完成的，省级人民政府不得批准其开业。

该条款进一步上收了交易场所开业的审批权限。交易场所总体规划应上报联席会议，总体规划完成后整合结束前新设交易场所应征求联席会议意见，批筹后是否可以开业亦要征求联席会议意见。

（五）停业交易场所恢复交易的条件

要求：符合当地交易场所总体规划并拟保留的已停业交易场所，经整改规范，在遗留问题和风险得到有效处置、该类别交易场所完成整合的前提下，省级人民政府清理整顿交易场所领导机构应组织成员单位对其交易模式、交易品种等情况进行研究论证，论证通过后交易场所方可恢复交易，同时将同意恢复交易的书面文件抄送联席会议办公室。

该条款描述的是：已停业的交易场所，待满足整改要求后，按照一定的审批程序是可以恢复交易的。首先交易场所应当符合当地交易场所总体规划并在予以保留的范围内；其次是遗留问题和风险得到有效处置，完成规范整改；最后是省级人民政府有关机构对交易模式和交易品种论证通过，可以恢复交易，但同意恢复交易的书面文件应当抄送联席会议办公室。

（六）建立交易所数据报送机制

要求：省级地方金融管理部门应于每季度结束后7个工作日内将调整后的《地方各类交易场所情况表》、《地方金融资产类交易场所情况表》报送至清理整顿各类交易场所办公室。

三、关于金交所的政策规定

由于地方金交所具有很强的地域特征，随着地方保护主义、监管标准不统一引发的一些风险隐患不断积聚，2018年11月联席会议在2号文中对金交所的业务范围、禁止事项、存量业务的化解进行了明确，并首次提出金交所应建立标准不低于《资管新规》的投资适当性管理要求，由此拉开了新一轮金交所的清理整顿。

（一）金交所的业务范围

在2号文出台之前，监管政策并未对金交所的业务范围进行界定，监管机制也不完善，金交所主要开展一些类资管、类信贷业务，甚至部分金交所借交易平台为母公司或集团进行输血。2018年底联席会议2号文出台后，才首次对金交所的业务范围进行了限定，今年的35号文再次进行了重申。即：依法合规开展金融企业非上市国有产权转让、地方资产管理公司不良资产转让、地方金融监管领域的金融产品交易等。可见，逐步去除通道性质以及隐含的融资渠道性质是近期金交所业务清理整顿的重点和核心。

1、金融企业非上市国有产权转让

其实金交所成立当初就是为国有资产处置而打造的，成立依据为2009年3月17日公布的《金融企业国有资产转让管理办法》(财政部令第54号)。其中明确规定金融非上市企业国有产权的转让应当在依法设立的省级以上产权交易机构公开进行，而后将产权交易所中金融企业非上市国有产权转让交易职能剥离，并设立金融资产交易所。2010年05月21日，天津金融资产交易所有限责任公司成立，成为全国首家地方金融资产交易所。同年5月30日，北京金融资产交易所有限公司（北金所）正式揭牌运营，成为中国人民银行批准的债券发行、交易平台，中国银行间市场交易商协会指定交易平台，以及财政部指定的金融类国有资产交易平台。

目前金融企业非上市国有产权转让业务在北金所已相当成熟，交易成交额也十分巨大，这与其强大的股东背景和行业地位是分不开的。但其他的地方金融资产交易所能否在其区域内进行复制是存疑的。首先是缺乏国家监管机构的认可和支持，甚至未通过联席会议的验收（通过联席会议验收的金交所仅9家），公信力自然要大打折扣；其次是业务量不足，非上市国有金融企业的数量不多，交易产权的更少；再次是项目标的额度巨大，挂牌方可能并不愿意选择地方金交所进行交易。因此虽然政策鼓励和支持，但业务本身属性决定了该业务在金交所不存在市场开拓的空间。

2、地方资产管理公司不良资产转让

不良资产作为金融资产的一种，是完全可以归入到地方金交所业务中去的，一般称为摘挂牌业务。但似乎市场接受度并不高，扣除通道类业务后成交量也不大，主要原因是其底层资产复杂，信息量大且不标准，定价难以量化且不易获得摘牌方认可。但在宏观经济不断下行的背景下，银行业以及各行各业不良率都在不断攀升，国家政策也鼓励社会资本参与不良资产处置，因而将来可操作的市场空间是非常可观的。

目前比较成熟的操作模式为：持牌的地方AMC从银行等金融企业批量获取不良债权并进行组包（一级市场），然后通过金交所的交易平台进行转让，由其他地方AMC、民间AMC或其他机构投资者认购（二级市场）。这种交易模式对金交所来说，非常简单，仅收取少量的服务费用，最大限度地压缩了责任范围；对地方AMC来说，可以快速在二级市场转让资产，提高资金周转效率；对于资产受让方而言，为没有资格批量接收资产包（3户以上）的民间AMC提供资产来源，帮助民间资产管理公司突破牌照限制。目前成功的案例是吉艾科技（300309.SZ）与民生银行、上海睿银盛嘉、鲁信资本的合作。

3、地方金融监管领域的金融产品交易

其实金交所真正期待和展望的业务类型在于地方金融监管领域的金融产品交易，可惜2号文、35号文均未给出明确的定义和范围，一般认为，来自商业保理、融资租赁、典当、小贷（互联网小贷除外），以及机构会员的优质资产将是金交所未来交易的重点。

在业务监管协作上，2号文进行了明确，即：人民银行会同相关监管部门加强地方金融资产类交易场所的规则制定和业务指导工作。证监会会同人民银行、银保监会对地方金融资产类交易场所的业务性质进行认定。中央金融管理部门及其派出机构要做好对地方金融监管部门的专业支持和监督指导。故金交所推出的产品是否是“地方金融监管领域的金融产品”，取决于证监会、银保监会对其业务性质的认定。

4、建立拟交易产品性质论证机制

单纯从业务层面看，拟交易产品性质论证机制的推出是35号文送给金交所最大的政策利好，为后续业务的拓展留下发展余地。即：金交所拟交易产品不属于中央和地方金融管理部门监管范围的，省级地方金融管理部门应当组织当地中央金融管理部门派出机构进行研究论证，同意的应当出具书面意见并抄送联席会议办公室。研究论证后仍对业务定性存疑的，可书面征求联席会议办公室意见。

帮助金交所金融创新产品尽早完成论证，获得身份铭牌，名正言顺地上线交易，可避免引发类似债权收益权转让、定向融资计划、定向投资工具等违规业务带来的巨大风险。同时也有利于避免监管权属交叉，造成同一产品，不同金融管理部门之间，甚至地方与中央金融管理部门之间监管口径不统一，公说公有理婆说婆有理的尴尬局面。

（二）金交所的禁止事项

关于金交所的业务禁止，35号文与2号文的描述略有差异，2号文强调的是持牌管理，35号文强调的是审批管理，核心观点是一致的，可能35号文更贴近于实际，可执行性更强。

1、未经人民银行、银保监会、证监会批准，不得非法从事中央金融管理部门监管的金融业务，不得发行、销售（代理销售）、交易中央金融管理部门负责监管的金融产品。

2、不得直接或间接向社会公众进行融资或销售金融产品，不得与互联网平台开展合作，不得为其他金融机构（或一般机构）相关产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

其中第二条禁止性规定仅在2号文中进行了明确和要求。

（三）金交所的违规存量化解

35号文未再提及如何对金交所的违规存量进行分类处置，而是要求：各地区应根据文件要求及辖内金融资产类交易场所具体情况，结合业务类别和兑付期限等因素，制定压降违规业务规模、分类化解存量风险的工作方案，明确工作步骤和时间安排，确保用1 到2 年时间化解存量风险，金融资产类交易场所存量问题和风险化解工作方案于2019 年4 月底前报联席会议办公室。

2号文则突出强调了金交所的违规存量的分类处置。要求：①对于超出规定范围的交易类业务，应立即停止；②对于基础资产对应的债权类业务，以及无基础资产对应但有担保、抵押或质押的债权类业务，不得新增，存量到期后按合同约定兑付，不得展期或滚动发行；③对于无基础资产对应且无担保、抵押或质押的债权类业务、信用债权业务、资产管理类业务以及其他已经形成“资金池”的业务，要严格控制业务增量，通过回收债权、出售资产等方式逐步压缩清理；④在压降违规业务规模的前提下，确保后续新增业务合法合规，用1到2年的时间逐步化解风险。

两文虽然在“新增”、“超范围”等提法上也略有差别，但对违规业务存量风险化解的要求上是一脉相承的，化解风险的最后时间节点也是一致的。只是35号文强调的是区别具体情况，合理制定工作方案和工作流程，2号文则更多强调的是如何分类处置及处置要求。

（四）投资者适当性管理

2号文首次明确要求金交所应制定投资者（包括交易类业务的买方）适当性制度，且投资者适当性标准不低于《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号，即《资管新规》）要求的合格投资者标准，并在开户环节对投资者进行实名校验、风险识别能力和风险承担能力测试。而此前投资者适当性管理标准是由金交所自行制定的，各地标准差异较大，并不统一。

《资管新规》第五条中，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。

1、具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。

2、最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

3、金融管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元，投资于单只混合类产品的金额不低于40万元，投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。

四、政策亮点

（一）初步完成了金交所监督管理架构的搭建。随着2号文、35号文的相继发布，金交所从规划方案设定到审批管理（包括整合新设、批筹开业、撤销关闭、恢复交易），从投资者适当性管理到业务合规性的监督执行（包括统计监测、违规处理、风险处置），监管的原则性和方向性更加明确。

（二）为金交所的规范发展指明了前进的方向。2号文首次明确了金交所的经营范围、禁止事项、违规存量的风险化解及时限要求。35号文一是对金交所的经营范围进行了重申，并提出了建立拟交易产品性质论证机制，帮助金交所进行金融产品创新。二是对违规存量强调区别具体情况，合理制定工作方案，明确工作步骤和时间安排。两文的精神和要求一脉相承。

（三）明确了联席会议的核心主导地位。联席会议是各类交易场所清理整顿的最高决策机构，通过与地方监管机构的合作，逐步参与到交易场所监管的全过程，发挥着更为核心的作用。

综上所述， 35号文和2号文是金交所行业规范发展的纲领性文件，具有里程碑式的意义。文件的出台结束了以前金交所无法可依的混乱局面，也打破了区域政策和业务产品上各地监管的差异，便于金交所的长远规范发展。但监管的口径并未放松，金交所一日不完成清理整顿，一日不梳理化解过往风险，监管就一日不会放松管理。

2019年3月21日（联系电话：18600258819）

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