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3月28日，银保监会发布监管动态，2019年处置非法集资部际联席会议（扩大会议）在京召开。“私募基金”在会议内容中共出现三次，该频次在形式各异的非法集资类型中位列榜首。

第一处，在成员单位工作方面提及“私募基金风险排查”；第二处，在稳妥处置风险方面提及：高度关注打着“私募基金”“养老扶贫”等幌子的非法集资活动；第三处，在全链条治理方面提及“加强对私募基金等重点领域监管”。

作为金融行业投融资领域的一个年轻分支，私募基金一度被视作为“高大上”的存在。然而，自去年以来，私募基金行业遭遇滑铁卢，频频暴雷，甚至部分牵扯到刑事犯罪。

这篇文章，晓典将对私募基金典型案例“阜兴集团”开展简要分析，总结私募监管现状并揭示问题私募的若干特征，为各位读者提供参考。

一、“阜兴”集团的覆灭

去年7月末，一串“270亿银行理财暴雷”的支行现场图片刷爆朋友圈和微博，持续占据财经要闻区。

穿透表层被迫背锅的托管行，背后浮现出“阜兴系”私募身影。该事件在7月初就已遭监管部门点名：中基协发布《关于上海意隆等4家私募基金管理人风险事件的公告》，指出实控人的失联严重扰乱了行业秩序。

8月末，阜兴集团实控人朱一栋经历两个多月的境外出逃，最终被警方押解回国。9月，上海市人民检察院第二分院公告称，已分别以涉嫌集资诈骗罪、操纵证券市场罪，对阜兴朱某某等8名犯罪嫌疑人依法批准逮捕。

截至目前该案件的最新进展为，2019年3月22日，证监会上海监管局行政调查工作，将犯罪嫌疑人的相关线索正式移送公安机关。

二、问题私募的特征

对于阜兴朱一栋的罪名，业内曾有过相应探讨。由大连电瓷带来的“操纵证券市场罪”是没跑了，但是是否涉嫌非法集资，是否会被冠以“非法吸收公众存款罪”或“集资诈骗罪”，需进一步认定。但不可忽略的是，阜兴集团早期经营过程中，其展业流程体现出问题私募的若干特征，总结如下：

1.  资金流向不明

根据媒体报道，“阜兴系”涉嫌信披违规和项目造假。阜兴旗下部分基金产品无论是在推介材料还是季度管理报告中，都未明确指出具体的资金投向。

资金流向不明的背后，往往牵扯到关联交易或资金挪用。有证据表明，阜兴集团旗下的多只基金产品涉嫌违规自融。

2.  签约主体存疑

有投资者向记者表示，他们在投资之前也对这些平台公司做过了解，但在签署投资协议的时候发现签约主体并不一样，“销售人员说都是阜兴集团旗下的公司，我们也没有深度追问”。

3.  涉嫌夸大收益

对于私募基金来说，销售时不能够承诺保本，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”

据上海警方3月22日通报，阜兴集团在无盈利能力的情况下，通过关联企业担保、流动性支持等方式承诺固定收益，募集款项大部分用于兑付到期产品本息、支付销售佣金、个人挥霍及操纵证券市场犯罪等。“承诺保本保息”成为了阜兴吸引投资人的捷径，也将自己推向了犯罪的深渊。

三、私募监管的推进

实际上，中基协对私募基金的监管整顿有加强之势。晓典对去年6月以来中基协的监管通告进行整理，详见下表：

如上表所示，近期监管内容，除了难以归类的“管理公告”板块，失联公告、未提交专项法律意见书公告和注销公告是一种常态化的工作。

中基协从2015年9月开始，开展了私募管理人“失联（异常）”制度。协会通过资产管理业务综合报送平台中登记的固定电话、手机号码、电子邮件等联系方式无法联系到私募机构，会将其列入失联名单。公示满三个月后且未提供有效证明材料的，将注销其登记。

晓典整理了近1年来私募机构失联数量，如下图所示：

除了失联后的依规注销，另一种情形则与法律意见书相关。2018年3月，中基协发布《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》，规定“未能3个月内提交专项法律意见书的，将按照规定予以注销，注销后不得重新登记。”

四、“卖者尽责”与“非法集资”的边界

众所周知，私募产品管理，是有备案机制的。

在涉事私募投资人的访谈中亦提及，“就是因为他们是有资质和牌照的，所以我们才会相信“。

但是资质与牌照，并不能代表投资就一定获取盈利。过去一年中，我们看到有不少有关私募投资人受损的公开报道，波及大平台包括钜派投资、诺亚财富等。而在其他高端理财方面，在3月底团贷网事件发生后，作为“背锅侠”的陆金所被推向新浪热搜，背后的“涉事照片”就是去年陆金所代销理财产品的违约；就在发稿前的3月末，市场又出现“招行28亿理财踩雷”新闻。

某业内知名人士曾在公开场合表示，私募基金面向合格投资者非公开募集，主要依托于自身的诚信、合规风控和专业能力，与公募基金相比风险外溢性相对较弱，不能依赖国家信用作为背书，因而更加强调卖者尽责，买者自负，基金自治、行业自律。

过去，一些所谓的知名私募或多或少存在问题私募的若干特征，在“尽职”方面存在缺失，但在操作上又难以固定证据。类似于银保监对小微企业审贷的“尽职免责”强调了一年又一年：现实中仍有底层银行的“背锅”人员无法自证清白，导致银行从业者难以卸下心理包袱。

晓典认为，此次“非法集资”会议，体现了监管层对私募领域监管的重视，对私募整顿的三次强调，亦体现出对非法私募整顿的决心，一些披着“私募”外衣致使投资人亏损的行径，已经不能够用“买者自负”来聊以慰藉，必须坚决予以清理。而会议中强调的“全链条治理”，则有助于加强对作为“卖者”的机构开展事前、事中、事后的全方位管理，加大对坏分子的打击力度。

2019年．打好金融风险攻坚战，以及金融领域持牌经营，将继续成为行业的主旋律。

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