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2019年5月25日，美国消费者金融保护署（CFPB）前高级官员、麦肯锡公司全球银行咨询业务高级顾问、美国知名智库卡托研究所客座学者全丹应邀参加清华五道口全球金融论坛保险之夜分论坛。

借此机会，未央网非常荣幸邀请到全丹先生就监管全球化、监管沙盒等热议话题接受专访，解答美国的金融监管机制。全丹先生毕业于哈佛大学肯尼迪政府学院，2011年加入CFPB。自2013年以来，全丹在CFPB领导了全球首个金融科技办公室。2017年9月，在全丹主导下，CFPB发放了该机构的首张“无异议函（no action letter）”，为初创公司营造了良好的创新环境。

下面请跟随未央网一起聆听全丹先生对金融监管的看法。

以下内容为专访纪实：

未央网：在美国CFPB与其他监管机构间的合作机制是怎样的？面对新的事物（如加密货币）又怎样的机制相互协调分工合作？

全丹：和英国FCA全面管理不同，美国的监管机构是非常多的。比如：行为监管主要由消费者金融保护局CFPB，也是原来我在的机构；审慎监管包括货币监理署（OCC）、美国联邦存款公司（FDIC）、国家信用社管理局（NCUA）和美国联邦储备委员会（FRB）。如果算上金融行业的监管机构，证券监督委员会（SEC）、50个州的保险监管机构、50个州的银行监管机构、50个州的总法务官（Attorney General）。可见，如果在美国开展金融业务，要同时被很多监管机构监管。

美国各州政府的权利还是比较大的，特别是在银行系统。美国银行系统是双轨制，一种是联邦制、另一种是州制。其实大多数银行都是州立银行，不是联邦银行，虽然也受联邦政府管辖，但主要还是受州政府管辖。当然最大的几个银行都是全国性的联邦银行，

但是近几年来很多金融创新都出现在银行体系之外，那么谁来对他们进行监管呢？大多数情况下都是州的监管机构在监管，当然联邦层面CFPB也有很大监管权。但是在牌照方面基本全是州政府在发牌照，联邦政府是没有权利发牌照的。因此，对于金融创新的监管，联邦层面和州层面之间是存在博弈的。

前两年美国的货币监理署OCC，搞了个Fintech Charter牌照。一旦金融科技公司拥有这个牌照便可以在全国开展金融业务如P2P等。但这个牌照要求公司不能吸收存款。这类公司就受到OCC的直接监管，而不是各州监管。然而，这个政策出来之后，就遭到纽约州政府的反对，联邦监管机构被纽约政府告上法庭并且打了近两年的官司。州政府认为，这是我的管辖权，我要保护我的州民，你联邦政府没有权利告诉我怎样保护我的州民。这种情况在中国或者是欧洲是几乎不可能出现的。

另一方面，美国的金融科技发展依然在全球处于领先地位，包括大数据和区块链领域。为何在这种情况下金融科技还能发展的这么好？因为政府基本上是以一种放手不管的态度面对新的事物的出现。如果你做的不好，影响很差的时候我要抓你，但如果你做的没有太大问题的话，就不会太多的管辖。

对于一个想在Fintech方面准备把业务规模做大的公司，那可能需要在其发展的每一步都要合规，要有牌照。美国50个州的牌照申请如果顺利的话也需要2~3年的时间，约花费100~200万美元的律师费和牌照申请费。但是对于初创型公司，一开始并不需要取得所有州的牌照，一开始可以选几个对业务而言重要的州，比如纽约、加州、德州、滨州、麻州等5~6个州，如果这几个州的业务都能做起来，基本上可以覆盖全国40%~50%的市场。如果前期业务在几个大州发展顺利，公司也容易获得VC的支持，未来再申请全国牌照将不成问题。

当时在我做监管时候，为了给Upstart这个公司发无异议函，我们先跟他们背后新泽西的托管银行进行沟通，再跟监管托管银行的FDIC沟通，接着还包括其他5~6个州的监管机构沟通，最后跟联邦层面的其他监管机构沟通。当这些机构纷纷表示不反对的时候，我们才有底气发出无异议函。因为如果事先缺乏沟通，发出函后一旦有监管机构反对，那这个政策很可能就无效了。所以说监管部门发出一个政策是比较艰难的。

但是这样复杂的机制也有好处。试想，如果是在英国，当初创公司的业务在咨询FCA后，遭到否定，那这个初创公司则无法继续探索。而在美国，如果CFPB认为业务有问题，但纽约州允许继续做，那就可以在纽约州继续探索这一业务。然后通过实践来证明业务的可行性。如果一个业务能在几个大洲都做好，那么也不用太在意联邦政府会进行干涉，这恰恰就是美国监管制度的灵活性所在。

未央网：您曾在CFPB通过发放无异议函的方式，允许Upstart公司使用机器学习AI和大数据，在风控方面进行一些尝试。监管机构为何要为初创机构发出“无异议函”（no action letter），无异议函能起到怎样的作用？

全丹：一方面，对于一些非常新的业务，由于法定当初在制定的时候根本想象不到这种产品的出现，已有法律并不知道如何监管这类业务，因此这类业务也没法被监管。另一方面，相对大型的金融机构比如银行，对很多前沿科技手段的利用非常感兴趣，也希望能进行金融创新，但由于监管部门态度不明确，金融机构本身会采取保守的态度，避免新业务因为不合规被罚造成名誉和资产的损失。对于这些最前沿的科技，监管部门应该给他们一定的发展空间，但是在监管部门基本掌握这些技术及其监管方式以前，这是非常困难的。

在这样的情况下，无异议函是一个来打破局面的重要政策工具。通过无异议函可以创造一个让监管和创新公司共同合作探索业务创新的机会。监管也借此机会探索该类业务应如何监管。比如当初我们要给Upstart公司发无异议函的原因主要有几方面考虑：第一，美国确实存在约4000万人口，如果用完全合规的符合消费者公平保护法的基于征信信息的线性风控模型，他们由于缺少数据等原因无法获得金融服务，这是实际存在的问题；第二，如果我们要提倡普惠金融，如果真想解决这个问题，那可能大数据和人工智能技术是目前看来唯一有可能解决的途径；第三，我们要看Upstart的实际审批情况是否出现了伤害少数民族、出现歧视、破坏公平接待等问题。基于上述考虑，我们在仔细了解其业务基础情况，并跟大量监管机构沟通协商的情况下发出了无异议函。

对于创新业务的公司，无异议函可以帮助其消除监管不确定的压力。对于监管机构，无异议函的发放本身也是一种深度了解企业业务机制的契机。就像五道口金融学院成立金融科技研究院与业界企业合作可以深度参与了解企业数据一样，美国监管机构通过发放无异议函也可以深度了解企业是怎样开展业务的，否则一般情况下监管机构很难有机会了解这些创新企业的数据和运行情况。当然在发函过程中监管机构并不能拿到企业全部的数据，但可以拿到部分数据帮助理解业务。既然是监管机构和企业的一种对新业务探索的“合作”，发函过程中还是需要监管机构承担较大风险，因为如果一点风险都不愿意承担，那也很难给企业流出创新业务的空间。

事后证明无异议函对于企业的发展起到了很大的作用，例如在Upstart需要将贷款在二级市场上卖给投资人，而银行是非常重要的投资人。正是因为有无异议函，银行才会敢于买Upstart的产品。现在这家企业已经基本做到了盈利，并且开发了SaaS业务，把风控模型软件推广到银行等大型金融机构客户。

未央网：对于不同机构发出的很多“无异议函”，他们的意义都相同吗？应给如何正确理解”无异议函“？

全丹：关于无异议函的理解，从监管角度来说，实际上是既不说合规、也不说违规的一种态度。具体如何解读无异议函，不同律师可以进行不同的解读。

我们发的无异议函，还是在了解了机构业务，并且与其他监管机构沟通后给出的结论，并承担了一定风险。但确实有些监管机构发出的无异议函，只是解决一些相对风险较小的问题。

当然，我觉得无异议函的发放只是第一步，只是一个暂时性的过渡状态。从长期来看，无异议函并不能从长期解决问题，因此不能把无异议函当成长久的办法。最终长期看还是需要政府要么建立完善法律，要么发放牌照，要么叫停业务，这样才算是真正解决了新业务在合规上的问题。

未央网：监管沙盒推出需要哪些基础，期望达到怎样的目标？

全丹：各国国情不同，可能利用监管沙盒的目的和预期效果也不同。美国监管沙盒要解决两个问题：一个是监管不确定性（regulatory uncertainty），一个是监管恐惧（regulatory fear）。美国的监管法规几十年来还是比较完善的。对于多年来关注的各类金融产品，有监管不确定性相关问题的产品，只占其中很少可能不到10%的部分。如果把监管沙盒全部放在这10%的问题上，那可能是个错误，可能还没有充分用好监管沙盒。90%的机构在美国其实是具有监管恐惧的，产品在投放市场之前，可以请最好的律师事务所进行审查，但依然不敢投放市场，因为仍然怕监管机构判定业务不合规。

例如：当初创金融科技公司想触碰金融业务时，一般有两个途径：备案或者银行等金融机构合作。如果选择备案，需要有成形的业务模式，初创公司难以符合要求。如果选择与银行合作，银行为了避免自身出现合规问题，会要求金融科技公司取得监管机构的合规意见说明后才敢合作。但通常监管部门一般是不会对这类机构出具明确的合规意见的。在这种环境下，多年来，很多好的产品，确实会由于监管原因不敢做，导致产品无法推向市场。

还是要再次强调很多机构做沙盒，忘了根本的目的。沙盒是面向那些可能对消费者有很大好处，但也可能带来很多风险，但目前监管机构不能很好判断的项目而出现的政策工具。进入沙盒只是短期行为，最终政府还是要在了解如何监管这类业务之后制定政策。当然，制定新政策是非常痛苦的过程，要通过APA程序，程序可能要走1~3年。这样未来再有别的公司来的时候，就不用再进沙盒，从而消除不确定性。目前世界范围内能把沙盒做好做的有意义，还是不容易的。

目前有些模式是，机构努力争取进入沙盒，因为进入沙盒就容易拿到风投的钱。这种模式我认为并不可行。因为政府的本职工作并不是选择好公司，把挑选初创公司好坏的任务交给政府监管机构，这是不合适的。如果政府能判断公司好坏，那政府的人可以直接成立风投机构了。因此，风投机构也不应该仅根据项目是否进入沙盒评判项目的质量。

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