本文共字，预计阅读时间。

在全国互联网金融风险专项整治工作进入第四个年头的寒冬，一则本不应该成为话题的话题悄然走红网络，而其由头，就是不久前互金整治办和网贷整治办联合印发的《关于网络借贷信息中介机构转型为小额贷款公司试点的指导意见》（整治办函[2019]83号，以下简称“83号文”）。

说其本不应该成为话题，一方面是因为这项文件的受众原本是各省市的互金整治办和网贷整治办，是对其组织开展相关企业转型工作的指导，而业界现在的“学习”则多少有些学生拿不到教材而私自翻阅老师教案的感觉；另一方面更是因为这项貌似可以覆盖整个行业的文件，最终能依据其顺利“上岸”的恐怕凤毛麟角。

而其之所以成为话题，乃是人们已经在许诺与焦灼中等待了太久太久，在这因等待而更显漫长的岁月中，任何风吹草动都会被主观解读为“重大利好”，更不用说文件就印发在如今这个关键的时间节点。于是，高喊抓住机会快上岸者有之，悲叹P2P乃至互联网金融已死者亦有之。然而，一味的感情宣泄不能代替冷静的理性思考，下面，就让我们来看看P2P转型小贷的实际可操作性。

一、来自外部规范的挑战

理解P2P转型小贷的工作实质，评估转型之后得到的牌照价值，就不能不首先研究工作据以开展的规范文本也就是83号文的印发背景和指导思想。文本寥寥数语之间潜藏着监管机构真正的意图：化解存量风险、减少（出借人）资金损失，维护社会稳定，而给予P2P企业转型小贷的通道不过是实现这一目标的措施，并且这个措施还并不唯一。以上就决定了：

其一，与此前持牌机构的正常状态不同，这块牌照的存在与否和价值大小与企业的风控工作息息相关，其逻辑与刑法中的“缓刑”多少类似——设定一定考验期，根据对象实际表现决定去（退出市场）留（转型成功）。

其二，与过去牌照的存在方式不同，这块牌照在当前只是“临时”许可，当触犯83号文红线要求后自动失效，触犯黄线要求而又无法整改的也自动失效，加上何时转正前景不明，牌照的稀缺性和含金量由此也大打折扣。

其三，与业界期待的合法性认可不同，获取牌照并不是将来开展业务合法性的背书，这首先表现为可能违法，如违反83号文本身规定的小贷9项禁止性规定，还表现为可能犯罪，如触犯不久前最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》（以下简称“非法放贷司法解释”）中对非法经营罪之一种的“非法放贷”的认定。

不仅如此，即使在拟转型网贷企业的基本条件方面，83号文的具体规定在操作性上也给执行者施加了一定挑战：

一方面，合规要求虽然系统全面，但对标准的表述上却缺少具体条件的支撑，更多使用了“较为”、“严重”、“重大”等形容词，这就很大程度限制了文件的可执行性。比如在“不存在查实的重大违法违规投诉记录”一条就存在如下问题，其一，如何认定是重大违法违规；其二，投诉记录的范围，是本省（市）还是全国，是政府自身投诉平台还是包括外部投诉平台；其三，由哪个机构具体认定不存在相关情况，等等。

另一方面，正所谓“徒法不足以自行”，法律规范的可执行性还更依赖于工作程序和交付成果的规定，而这些规定在83号文中也是有待细化。比如，哪级哪些机构依据什么程序认定企业不存在违法违规开展各类金融业务的情况，在认定中能否聘用外部专业力量，聘用程序，法律效力等等。

这样，上述概括性规定的实际落地就都有赖于截止2019年12月底前一个月左右时间内各地整治办的准备工作，考虑到工作涉及的主体广、层级多、流程长、专业性强，地方尤其是广大基层地方金融监管部门按时“完成作业”的可能性如何？相信大家都有自己的判断。

二、源于自身经营的挑战

不明朗的规范文本之外还有不明朗的经营状况，P2P真的能够成功转型小贷并持续经营吗？确有挑战：

首先看资金门槛。除了合规条件外，资金门槛是最实质性的要件。实事求是的说，83号文设置的门槛并不低：虽然区域内小贷公司的资金门槛不过5000万，然而不管从业务承接亦或风险处置，线上全国展业的P2P都很难向省内、向线下收缩，因此门槛10亿且以货币形式出资的全国性互联网小贷才是焦点所在。不宁唯是，这个方向的转型还要求首期实缴资本不得低于5亿，且不低于转型时企业借贷余额的十分之一，而被认定为代偿能力不足的企业尚需补缴3%的保证金。

考虑到企业目前的经营情况，更考虑到当前环境下资产质量下降的压力以及未来可能的风险传染与踩踏，企业能够真金白银拿出这些钱的恐怕不多。而在这些本就为数不多的企业中还有不少是前期没有“认真”执行监管压降规模要求的，按照83号文对借贷余额“十分之一”门槛的追加规定，他们的资金压力也随之水涨船高，这就又挤压了能够出资的企业数量。

其次看融资能力。根据83号文的规定，一到两年的资金筹措期虽然艰难，但更大的挑战来自融资。在此方面，除了股东注资外，83号文主要开放了两种形式，一是银行借款等非标准化融资，二是资产证券化等标准化融资。对于前者，银行资金向来是只能“锦上添花”不能“雪中送炭”，更不用说是为前景不明的民营企业注资，况且多数银行流程上目前也不允许；对于后者，互金资产证券化的渠道大多掌握在少数Bigtech手中，P2P企业也是难以撬动。

于是希望就落到了股东注资上，可是按照83号文规定，股东将要面临的是这样的场景：其一，企业历史包袱沉重，未来发展不明，合法性存疑；其二，大概率前期（如三年内）无法分红；最后，即使存在这样有实力有意愿的“天使”股东，其参股数量也不得超过2家，控股数量更不得超过1家。这样从整个行业转型的视角观察，来自新股东的资金支持恐怕将是杯水车薪。

第三看经营能力。一方面，受经济发展大环境影响，消费市场增长速度已经显著放缓，作为小贷主要业务方向的消费金融遭遇阶段性瓶颈，即使是现存头部企业也是资产增长放缓，而另外一个增长点——小微企业服务更是大多P2P企业的短板，所谓的产业金融大多时候不过是拿来一show的噱头，不能奢望一块牌照就可以实质拓展其服务能力。

另一方面，P2P转型小贷后的产品能力极为有限，大概率将主要依靠现金贷产品，但在前述非法放贷司法解释发布后，这一产品的合法性空间已被大幅挤压，虽然国家打击逃废债工作有了很多进展，但还并不能快速改善展业环境并反映在利润上。此外，即使转型小贷成功，P2P企业的客户基础也不会实质变化，仍然大量是所谓“次级客户”，而曾经对其具有威慑力的管理手段——催收，目前也受制于模式上的先天缺陷而无济于事。不仅如此，按照83号文要求，企业转型全国性网络小贷后还要砍掉原来的线下业务，如车贷、房贷等，这更使其持续经营能力雪上加霜。

由此我们不难看出P2P转型小贷的本质：这是一场冒险，一场被外力驱动而离开舒适区的冒险。在这场冒险中，企业要交出的是作为其真正“优势”的吸收资金能力，而获取的则不过是一张“临时”牌照，需要面对的则是对自己未来资产“生产”能力的挑战。企业这一步跨过的，是从低成本“吸储”到低风险“放贷”的鸿沟，而之前跨过这个鸿沟的，是传统金融机构，他们凭借的乃是一代代几十上百年的积累。与之相比，P2P企业有资源吗？有场景吗？有时间吗？恐怕并不乐观。

三、动力不足的监管与并不确定的未来

根据83号文的规定，针对P2P的小贷转型工作，实质上形成了四级管理体制：

——最基层的县（市、区）地方金融监管部门，接受申请，履行属地监管和风险处置责任。

——地市地方金融监管部门，初步审核，履行监管协调责任和风险处置协调责任。

——省级地方金融监管部门，对区域小贷直接审核，对全国性网络小贷征求中央意见，对工作负总责。

——全国互金整治办和网贷整治办，组织协调、指导培训、监测预警、信息披露等，并对全国性网络小贷出具合规性评估意见。

从上述分工不难看出，这是一个“倒金字塔”式的格局——由人员配备相对最不足、专业能力相对最薄弱的基层地方金融监管部门承担最直接的责任。不仅如此，在全国大多数地方，基层甚至没有地方金融监管部门的独立编制（有编制的还有一些是“事业编”），没有地方性法规的正式授权，更没有行之有效的执法手段和监测手段。由其负责小贷、特别是还全国展业的互联网小贷，并且这些小贷还具有合法合规的历史包袱和持续经营的现实挑战，另外在现行工作机制下，如果发生风险，相关工作人员还要被追究问责——这样，不难想象大多数基层地方金融监管部门自身是否有动力推动转型工作的开展。

当我们对规范文本、参与各方分别进行考察后，也就不难对其转型前景做出结论：貌似面向全国全行业的P2P转型小贷工作，从2020年1月底后的结果看却很可能只是少数有监管能力的地区、少数有经营能力和背景资源的企业参与的“游戏”。必须强调，转型小贷不过是P2P企业们众多结局的一种，即使是现在，监管也没有明确提出备案无望，也没有关闭其他的转型或退出通道。不过从现实情境来看，对于大多数还在打拼的企业来说，如有可能，与其在未来终局的守望中持续挣扎，不如在知止不殆的心境里从容退却。

另外，对于阶段性“成功”转型小贷的企业，金融监管当局也不可掉以轻心。83号文站在监管机构和社会公益立场，对企业提出了大量严格要求，但博弈是互动的，在严厉的条文之下，不免有各式各样或主观或客观的违反。特别是转型直接削弱了企业的传统经营优势，压力之下，其可能不得不诉诸比如助贷等领域的“创新”（其他方式如融资担保等成本高昂），从而形成新的风险点。

四、并非结束的展望

每一个经济周期的尾部都有一场酷烈的金融风险出清，在此时此地，是P2P。从宏观格局来看，号称不依赖中介的“自金融”的P2P并没有兑现当初变革金融业务逻辑的许诺，然而它却以一种另类的方式在历史上留下印记，深刻改变了未来的金融格局：

其一，互联网金融（或者金融科技）已成为不可阻挡发展潮流。网络借贷和网络支付不仅唤起了长尾客户，使金融服务的范围大大扩展，而且改变了客户行为习惯和金融服务渠道，使过去“现金+柜台”的模式一去不复返。除此之外，就连随之产生的风险也具有了“科技”色彩，之前依赖于人的专家经验逐渐失灵，越来越让位于更多技术手段的应用。就连对P2P的风险处置和反思，也带动了金融科技向更深（监管科技的兴起）、更广（线下场景的开拓）层次的扩展。

其二，曾经风头一时无两，一手托资金端、一手托资产端的P2P或许终将寿终正寝，但真正意义上的金融信息中介可能兴起。一方面，由于金融行业信息不对称问题的长期存在，信息中介始终有其市场，而即使退守个人之间的资金拆借，民间金融也依然有其深厚土壤；另一方面，由于金融利润赚取和损失暴露的时差，过去互联网企业更多看到了传统金融机构“躺着挣钱”的快感，却没有看到其处置不良的艰辛。而P2P的风险出清则使行业回归冷静，进而能够真正发挥自己在技术上的比较优势，选择为金融赋能而非直接、实质开展金融业务。

其三，在此次的防范化解金融重大风险攻坚战中，国内金融监管格局有了深刻变动。上世纪90年代的金融风险处置中，伴随着中央对金融体系坏账的兜底，金融事权定于中央一尊；而与其逻辑类似，在此次风险化解中，随着各级地方金融监管部门的属地职责履行，相当部分的监管权利又由中央让渡到地方。而这些被俗称为“7+4+N”的领域正是创新活跃的所在，徘徊在金融发展与治理十字路口的地方政府如何作为，很可能成为今后金融领域的最大看点。

[Source]

本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意。

本文为作者授权未央网发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意。

本文版权归原作者所有，如有侵权，请联系删除。首图来自图虫创意。