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导读

直接上市(Direct Public Offering,简称DPO)是指公司不通过承销商或投资银行,而通过互联网直接发布上市信息、传送发行文件,在交易所进行简单的股票登记,便可在资本市场上公开进行股票交易的方式。有别于传统的首次公开发行(Initial Public Offering, 简称IPO),DPO在公司上市前不会进行新股的申购,只会在市场开盘时在交易所交易现有投资者私人持有的股份。这不会稀释公司股票在市场上的价值,也给早期投资者提供了一个比IPO更快出售股份的途径。

虽然DPO比IPO交易更快、成本更低,但由于没有承销商及其承销网络的支持,股票的成功出售与否无法保障;同时,这过程中实质上也没有产生新资金的募集,存在着一定的欠缺。据此,纽约证券交易所日前创新性地提出了一种新型直接上市的方案,支持企业在无承销商的情况下同时发行新股和出售原有股权,融合了直接上市和传统IPO的相关特点。美国证券交易委员会(U.S. Securities and Exchange Commission,简称SEC)也在8月26日刚刚审批通过该方案。但机构投资者委员会(Council of Institutional Investors)对此方案颇有微词,并采取行动促使监管机构叫停了该方案的推行。可见,美国证券行业的创新某种程度上得益于监管部门开放的态度和其他机构踊跃参与行业规范设定的积极性。通过参与者的相互博弈,最大程度地激发行业创新的动力,促进行业的发展。

正文

本周,一群有影响力的机构投资者通过监管途径采取了非常规措施,纽约证券交易所关于"允许公司通过直接上市筹集资金"的计划被迫暂停。

参与此次反对行动的机构投资者委员会认为,纽约证券交易所"直接上市"的计划将使公司规避传统IPO过程中内置的保护措施,从而损害投资者利益。该委员会周一向美国证券交易委员会(SEC)提交了申请,请求SEC专员对该计划进行审查。而实际上,SEC的工作人员刚在上周批准了该计划,为寻求上市的公司提供一种更新、更低廉的IPO替代方案。但是,投资者委员会的行动使这一刚批准的计划被叫停。SEC在其官方网站上发布了一则声明告知纽约证券交易所,此前对其新型直接上市计划的批准暂时搁置,其他安排另行通知。

另一方面,机构投资者委员会必须在未来几天内向SEC提交请愿书。SEC的规则并未阐明SEC专员的审查时间会历时多长,但是参照过去的经验,此类审查可以持续数月之久。并且最终SEC专员可能会推翻上周的批准决议,禁止公司使用新型直接上市的途径在纽交所上市。

纽约证券交易所的发言人周二表示,该交易所将要求SEC迅速采取行动,并同意其继续推进直接上市计划的提议。发言人表示:"通过纽约证券交易所直接上市并筹集资金,是一条通往公开市场的创新途径。我们将请求美国证券交易委员会取消对该计划的暂停要求,以使这一重要资源可立即供发行人和投资者使用。"

通过直接上市的方式,公司可以使其股票在证券交易所中流通,且无需像传统IPO那样雇用银行来承销交易。音乐流媒体公司Spotify Technology SA和企业沟通平台Slack Technologies Inc就使用直接上市的方式分别于2018年和2019年在纽交所成功上市。这些交易中,Spotify和Slack的原股东出售了他们的股票,但两家公司实际上没有筹集新资金。

纽约证券交易所的计划是将创建一种比原有直接上市方式更加创新的模式,在这种模式下,公司可以发行新股,并在上市首日通过一笔大型交易出售给公共投资者,与传统IPO首日交易的情景类似。这将有效地创造出一种比IPO更便宜的替代方案,公司无需向投资银行支付承销费便可达成上市的目标。

该计划的反对者担心,由于美国证券法中许多规定是依照传统的发行方式设定的,而通过直接上市方式上市的公司可能会利用这一点来回避股东诉讼。另外,还有部分机构对直接上市可能导致交易首日产生市场波动的隐患表示担忧。

机构投资者委员会的总顾问Jeffrey Mahoney在周二的电子邮件中说道:"许多评论员对通过直接上市的方式进行首次公开发行提出了各种担忧。"他表示,法律专家认为纽约证券交易所本次的计划将改变市场的游戏规则。

注:机构投资者委员会(Council of Institutional Investors),代表了养老基金、基金会、捐赠基金和其他大型投资者的利益。目前,委员会管理的资产总额约为4万亿美元,并经常参与公司治理方面的事项。在"双重上市"关于"同股不同权"问题的批判中,该委员会扮演了重要角色并以此获得了知名度。

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本文系未央网专栏作者发表,属作者个人观点,不代表网站观点,未经许可严禁转载,违者必究!首图来自图虫创意

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