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【编译：高雪馨】

2021年3月31日，英国金融行为监管局（FCA）公布了针对特殊目的收购公司（Special Purpose Acquisition Company ，简称SPAC）的规则修改提案，旨在帮助英国把握这一热门趋势。

什么是特殊目的收购公司（SPAC）？

特殊目的收购公司（SPAC）是专门通过首次公开募股（IPO）筹集投资资本的公司。这种业务结构允许投资者向基金投入资金，然后将其用于收购一个或多个在IPO后确定的未指定业务。因此，这种空壳公司结构在媒体中通常被称为“空白支票”公司。当SPAC通过IPO筹集所需资金时，资金将以信托形式持有，直到经过预定时间或进行所需的收购为止。如果未进行原收购计划或法律手续存有延迟，则SPAC必须在扣除银行和经纪人费用后将资金退还给投资者。

资料来源：Corporate Finance Institute

《英国上市评论》对SPAC规则修改的建议

过去一年，美国迎来了一轮SPAC驱动的收购热潮，有近250家公司通过SPAC方式上市，募集资金超过600亿英镑。相比之下，英国只有4家企业通过SPAC上市，筹集资金3000万英镑。不少分析人士认为，如果不进行法规变更，英国可能会错过利润丰厚的SPAC浪潮。

造成美英差异的主要原因之一是，根据现行规定，英国的SPAC被归类为“反向收购”，这意味着当公司被收购时，SPAC中的所有股份交易都将被暂停，直到交易招股说明书发布。这可能很耗时，而且由于希望出售股票的投资者被锁定，导致SPAC在伦敦证券交易所（LSE）的投资者中不受欢迎。

2021年3月，《英国上市评论》（UK Listing Review）就英国上市和招股说明书制度改革提出了一系列建议，其中包括建议将适用于标准段SPAC的规则更改为：

（1）取消在宣布收购事项后必须中止SPAC股份交易的假设（如上所述）。该报告指出，中止交易的规定是阻碍潜在投资者的关键因素。

（2）引入规则和指导以增强投资者对SPAC的信心，包括在宣布交易后及时披露与目标公司有关的信息；SPAC股东有关收购的表决权和赎回权；在有必要维护市场诚信的情况下，可对SPAC的规模进行划分，在一定规模以下继续适用交易停牌的规定。

在一些与SPAC相关的领域，该报告还建议重新审查自由流通股规则，采取更灵活的方式（如将自由流通股比例降低到15%，并允许公司使用除绝对自由流通股比例之外的流动性指标），同时推动在招股说明书中提供前瞻性信息的要求（这可能与SPAC收购时产生招股说明书的背景特别相关）。

对此，英国金融行为监管局（FCA）表示，计划在2021年夏季之前展开为期四周的意见征询，以期在年底之前制定最终规则。

SPAC是未来股票资本市场的一个重要特征

SPAC具有许多吸引保荐人和投资者的功能。同样，对于潜在的拟上市公司而言，与传统的IPO（以及最近美国的“直接上市”）相比，SPAC是通往公开市场的一种有吸引力的替代途径。

如果《英国上市评论》提出的建议被最终采用，那么目前区分英国SPAC与美国SPAC的一些特征可能将发生改变。虽然建议的规则变更可能会降低英国制度对SPAC的灵活性，但这些变革将增强投资者对SPAC的信心。规则变更的最终范围将是什么？这些变更将对市场活动产生何种影响？这些问题尚待观察。

另一个关键因素是，近期推出的英国SPAC最终能多大程度上转化为成功案例，并为投资者带来预期回报。与任何投资工具一样，SPAC的表现将在一定程度上受到宏观经济因素的影响。由此看来，SPAC将仍是未来股票资本市场的一个重要特征。

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参考资料：

[1] https://business-sale.com/news/business-news/fca-unveils-plan-to-reform-spac-rules-221364

[2] https://www.nortonrosefulbright.com/en-gb/knowledge/publications/94734f5e/spacs-the-london-alternative

[3] https://corporatefinanceinstitute.com/resources/knowledge/strategy/special-purpose-acquisition-company-spac/

[Source]

本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！

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