SPAC狂热浪潮正朝英国袭来？

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特殊目的收购公司（SPAC）不是一种新型的金融工具，但自疫情以来却变得越来越受欢迎，尤其是在华尔街。2020年，美国在全球SPAC项目中占到97%。这种日益上涨的人气会穿过大西洋来到英国吗？

首先：什么是SPAC？

SPAC是壳或"空白支票"公司，其设立的唯一目的是筹集资金、在证券交易所上市，以及通过反向收购收购高潜力私营企业。这意味着，私营企业不必经历过程艰难、风险系数高的IPO也可以上市交易。

SPAC 通常由拥有丰富经验和行业知识的知名人士创建，并作为这一机制的主要卖点。例如，美国对冲基金所有者比尔·阿克曼旗下的SPAC公司潘兴广场通廷控股在2020年7月完成了创纪录的40亿美元募资。这些赞助商往往是筹款倡议的门面，在进行收购的时候，他们也将成为关键决策者中的一部分。

目标公司的标准可能是预先商定的，例如某领域或某地区的大牌初创公司。但根据SPAC的上市地点，它可能需要也可能不需要股东批准收购目标。例如，在伦敦证券交易所主板标准市场上市的 SPAC 不需要股东批准收购。目标公司一经宣布，交易暂停，直到交易招股说明书公布并完成交易。这意味着，即使投资者不赞成这笔交易，他们也会被锁定。在AIM（注：伦敦证券交易所另类投资市场）和美国交易的SPAC需要股东批准，这可能需要几个月的时间。

SPAC 如何赚钱？

早期投资者有机会在SPAC上赚大钱，而且相对安全。这要归结于交易的结构。

参与SPAC（通常是对冲基金或私募投资机构等机构投资者）的投资者发行"投资单元"，包括股票和认股权证。股份是现值单位，而认股权证授予在未来特定时间点购买额外股份的权利，届时SPAC的估值可能更高（类似于员工持股计划）。

权证价格通常比初始上市价格高15%左右，并可能给予持有人一部分份股份。一旦SPAC上市，该投资单元将分为认股权证和股票，以便投资者可以分别交易或同时交易。这意味着他们可以在出售其在SPAC的现值股票时，仍然持有认股权证，并在未来某天行使他们的权利。

这项投资被视为一种安全的赌注，因为上市所得通常以稳定的资产（如美国国债）方式持有。一旦 SPAC 上市，它就会有一个分配的时间框架来完成收购（平均 24个月）。如果未满足此要求，则创始人必须清算壳公司，并将收益返还给 SPAC 股东（减去开销）。

当然，随着分配的时间框架越来越近，SPAC 管理团队的谈判地位将变得弱势。另一方面，在动荡或疲弱的市场中，定价将更有利于SPAC一方。在动荡或疲软的市场中，即使估值下降，私营公司也可能寻求退出，特别是考虑到SPAC合并比IPO更具确定性。

那么，为什么要通过SPAC收购而非IPO退出呢？

首次公开募股不是一件短期之内能完成的事。有时企业可能需要数年时间才能完成这一过程，而在此期间，任何一个坏消息都可能使公司前期的所有努力付诸东流（看看WeWork吧，由于投资者对其商业模式和领导力的担忧，WeWork不得不推迟IPO）。

另一方面，通过SPAC上市的速度可能比IPO过程要快得多。被收购的私营企业不需要经过IPO所需的大量的、昂贵的监管检查，因为SPAC在股票市场上市时已经经历了这个过程。这使得他们（指SPAC）成为了更快、更容易的选项。

我们会在英国见到更多SPAC吗？

根据Refinitiv的最新数据，今年截至目前，全球SPAC已上市258家，已经超过了2020年全年256家的记录。收益总额超过767亿美元，仅比2020年全年水平少25亿美元。令人震惊的是，其中250起发生在美国。没有一家在英国上市。

2008年金融危机后，英国SPAC开始涌现，但需求却随着时间而渐渐下降，而Vallar（2010年因违反上市规则而被罚款近500万英镑）和Gloo Network（从未完成收购）等事件的影响则使得需求大幅降低。自那以来仍然出现了几笔值得一提的交易，包括Landscape Acquisition Holdings和J2 Acquisition（由连续SPAC创始人富兰克林·马丁发起），两者在2017年总共筹集了17.5亿美元。

尽管SPAC对投资者和私企都有利，但英国法规却在削弱这项机制的吸引力。收购宣布后暂停交易对许多投资者来说是一个非常现实的问题——没有人愿意被他们不同意的交易扣为人质。

现在是解决这些担忧的特别令人痛心的时刻，因为英国脱欧标志着英国在全球金融舞台上地位的不成功便成仁。

本月早些时候发表的希尔评论（The Hill review）讨论了为什么私企可能被阻止向公开市场转化的一些原因。关键建议包括允许投资者在完成 SPAC合并之前赎回其初始投资，并建议允许投资者在协议签署前就收购进行投票，适用范围是（伦敦证券交易所）所有市场。

如果希尔勋爵（Lord Hill）的建议生效（鉴于它们受到财政大臣里希·苏纳克的热情反馈，这看起来很有可能），那么我们很可能会看到私营公司通过SPAC上市的热潮。在我们看来，这是件好事。

尽管目前有1100多家公司在伦敦证券交易所的主板市场上市，总计市值约为3万亿英镑，但这些公司往往代表传统企业，而不是推动经济未来的创新公司。事实上，我们自己的数据显示，英国高增长公司近年来一直在回避IPO。去年，博赫斯特（Beauhurst）追踪的公司中只有13家进行了首次公开募股（IPO），低于2014年时26家的高点。

与此同时，风险资本市场已经成熟，这意味着公司现在可以在维持私营企业状态的同时筹集价值数亿英镑的股权融资，在某些情况下，还可以筹集到数十亿英镑的股权融资。但这同时也意味着他们错过了公开市场的流动性。

VC基金数字地平线（Digital Horizon）董事总经理弗拉德·特罗普科（Vlad Tropko）表示，我们可能很快就会看到这一趋势的重大转变："过去十年，由于美国后期基金在欧洲市场部署大量资本，企业退出的时间越来越长。但过去两年的公开市场增长可能会改变这种状况。"

如果英国SPAC法规没有得到解决，那么我们很可能会看到有前途的私营公司选择迁移到其他司法辖区。例如早在去年11月，电动汽车公司Arrival同意与SPAC公司 CIIG并购公司（CIIG Merger Corp.）合并。这将导致成立于汉默史密斯的这家独角兽企业成为纽约纳斯达克交易所的上市公司。

投资者也不会留下来。英国企业家迈克尔·托宾（Michael Tobin）正在寻求筹设一个聚焦于科学技术领域的SPAC，名为水晶峰（Crystal Peak），将在阿姆斯特丹上市。

围绕美国SPAC的媒体狂热似乎受到名人代言的刺激。以前运动员沙奎尔·奥尼尔（Shaquille O'Neal，NBA名人堂成员）和亚历克斯·罗德里格兹（Alex Rodriguez）为例，他们分别赞助了Forest Road收购公司和Slam公司。除了少数英国人，包括贝克汉姆夫妇、加里·莱因克尔（Gary Lineker）、麦茜·威廉姆斯（Maisie Williams）和安迪·穆雷（Andy Murray），这种名人出身的商业大亨模式在英国并不像在美国那样受欢迎或引人注目，但也许这不是件坏事。

美国证券交易委员会（SEC）最近警告投资者们不要被名人的介入所迷惑。美国证交会在其网站上的一份声明中警告称："名人和其他任何人一样，可以被引诱参与高风险投资，或者可能更好地承受损失的风险。仅仅因为某位著名人士赞助或投资某家SPAC或说这是一项很好的投资，就贸然投入那家SPAC从来都不是个好主意。"

声明还指出，"SPAC赞助商通常比首次公开发行（IPO）或随后在公开市场上的投资者以更优惠的条件收购SPAC的股权。因此，赞助商将比投资者从SPAC完成业务组合中获益更多，并可能有动力以可能不太有利于您的条件完成交易。