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2021年9月17日，香港交易及结算所有限公司（香港交易所）全资附属公司香港联合交易所有限公司（联交所）刊发咨询文件，就建议在香港推行SPAC上市机制征询市场意见。

香港交易所上市主管陈翊庭表示：「香港交易所作为亚洲领先的全球新股市场，一直致力提升上市机制，力求在适当的投资者保障、市场质素与市场吸引力之间取得良好的平衡。我们深信，香港引入SPAC上市制度可为市场提供传统首次公开招股以外的另一渠道，吸引更多来自大中华区、东南亚以至世界各地的公司来港上市」。

SPAC是一种空壳公司，上市筹集资金的目的是为了上市后一段预设期限内收购目标公司（SPAC并购目标）的业务（SPAC并购交易）。

联交所正就有关SPAC的建议，以及为落实相关建议而订立的《上市规则》条文拟稿征询市场意见；咨询期由今天起计为期45日，至2021年10月31日为止，欢迎各界人士踊跃回应。有意回应咨询文件的人士，可在香港交易所网站填交问卷。

陈翊庭续说：「我们致力维持上市公司的质素及稳定的交投量，保障香港市场的声誉。因此在今次引入SPAC上市机制的建议中增设保障措施，确保SPAC发起人¹具备丰富的经验及良好的声誉，并且以优质SPAC并购为目标。」

咨询文件的主要建议如下：

进行SPAC并购交易前的建议

1）投资者的资格：SPAC证券将仅限专业投资者认购和买卖。进行SPAC并购交易后买卖继承公司²的股份将不受此限；

2）SPAC发起人：SPAC发起人须符合适合性及资格规定，而SPAC必须有至少一名SPAC发起人为证监会持牌公司³并持有至少10%发起人股份⁴；

3）摊薄上限：发起人股份建议以首次公开发售日期的所有已发行股份总数的30%为限；另外亦建议行使权证所造成的摊薄比率同样限于30%；及

4）集资规模：SPAC预期从首次公开发售筹集的资金须至少达10亿元。

有关SPAC并购交易的建议

1）应用新上市规定：继承公司须符合所有新上市规定，包括最低市值规定及财务资格测试；

2）独立第三方投资：这项为强制性规定，独立第三方投资须占继承公司预期市值的至少15%至25%，以验证继承公司的估值；

3）股东投票表决：SPAC并购交易须经SPAC股东于股东大会上批准作实，但不包括SPAC发起人及其他拥有重大权益的股东；及

4）股份赎回选项：在下列情况发生前，SPAC必须先给予股东赎回股份的选项：进行SPAC并购交易、SPAC发起人有变动、以及物色合适的SPAC并购目标的期限延长。

清盘及除牌

向股东退还资金：如果SPAC未能在24个月内公布SPAC并购交易，或未能在36个月内完成SPAC并购交易，SPAC必须清盘并将筹得的所有款项，和另加应计利息退还给股东。随后联交所会将SPAC除牌。

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注：

1.SPAC发起人指创立和管理SPAC的专业管理人，通常有私募股权、企业融资及／或行业经验。在美国市场，他们也称为「SPAC赞助人」 。

2.继承公司指完成SPAC并购交易后的上市发行人。

3.持有证券及期货事务监察委员会所发出的第6类（就机构融资提供意见）及／或第9类（提供资产管理）牌照的公司。

4.发起人股份指与SPAC的上市普通股不同类别、可转换为SPAC已上市普通股的股份并以象征式代价只向SPAC发起人发行，作为其创立和管理SPAC的财务奖励。

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意

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