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特殊目的收购公司（SPAC）不是一种新型的金融工具，但自疫情以来却变得越来越受欢迎，尤其是在华尔街。2020年，美国在全球的SPAC项目中占到了97%。这种日益上涨的人气会穿过大西洋来到英国吗？

什么是SPAC？

SPAC全称为Special Purpose Acquisition Company，即特殊目的收购公司，是一种为企业提供上市融资的投资工具。发起人设立一个特殊目的“空壳公司”（Blank Check Company），通过IPO方式募集资金并挂牌上市，但公司没有除资金外的实质性资产。SPAC公司通过寻找未上市的目标公司进行投资并购，帮助目标公司通过SPAC公司并购实现上市目的。这意味着目标企业不必经历过程艰难、风险系数超高的IPO也可以上市交易。SPAC 通常由拥有丰富经验和行业知识的知名人士创建，并作为这一机制的主要卖点。例如，美国对冲基金所有者比尔·阿克曼旗下的SPAC公司潘兴广场通廷控股在2020年7月完成了创纪录的40亿美元募资。这些SPAC发起人往往是筹款的门面担当，在进行收购的时候，他们也将成为关键决策者中的一部分。

目标公司的标准可能是预先商定的，例如某领域或某地区的大牌初创公司。根据上市地的规定，SPAC公司在收购目标公司时可能并不需要股东批准。例如，在伦敦证券交易所主板标准市场上市的 SPAC 不需要股东批准进行收购。在伦敦证交所这一规定下，目标公司一经宣布，SPAC公司的交易须暂停，直到招股说明书公布并完成交易。这意味着，即使投资者不赞成这笔交易，他们也会被锁定。

SPAC 如何赚钱？

早期投资人有机会通过SPAC项目赚大钱，而且相对安全。这要归结于其交易结构。SPAC以发行投资单元（Unit）的形式募集资金，投资单元是包含普通股与认股权证的组合，以便投资者可以分别交易或同时交易。认股权证给予持有人在未来时间点以特定价格认购普通股的权利，届时如SPAC股票价格上涨，投资人可以获得更大收益。

这项投资被视为一种安全的赌注，因为上市所得通常以稳定的资产（如美国国债）持有。一旦 SPAC 上市，则需要在一个指定的时间期限内（平均 24个月）完成收购。如果未满足此要求，则创始人必须清算壳公司，并将收益返还给 SPAC 股东。

当然，随着指定时间期限的临近，SPAC 管理团队的谈判地位将变得弱势。而在动荡或疲弱的市场中，定价将更有利于SPAC一方。在这种情况下，即使估值下降，目标公司也可能寻求上市，特别是考虑到SPAC合并比IPO更具确定性。

为什么要通过SPAC而非传统IPO模式上市？

首次公开募股（IPO）不是一件短期之内能完成的事。有时企业可能需要数年时间才能完成这一过程，而在此期间，任何一个坏消息都可能使公司前期的所有努力付诸东流。

另一方面，通过SPAC上市的速度可能比传统IPO模式快得多。被收购的目标公司不需要经过IPO所需的大量昂贵的监管检查，因为SPAC在股票市场上市时已经经历了这个过程。这使得SPAC成为了更便捷、更简单的选择。

我们会在英国见到更多SPAC吗？

根据Refinitiv的数据，截至2021年3月，全球SPAC已上市258家，超过了2020年全年256家的记录。收益总额超过767亿美元，仅比2020年全年水平少25亿美元。令人震惊的是，其中250起发生在美国，没有一家在英国上市。

2008年金融危机后，英国SPAC开始涌现，但需求却随着时间推移而逐渐下降，Vallar（2010年因违反上市规则而被罚款近500万英镑）和Gloo Network（未完成收购）等事件的影响则使得需求大幅降低。自那以来仍然出现了几笔值得一提的交易，包括Landscape Acquisition Holdings和J2 Acquisition（由连续SPAC创始人富兰克林·马丁发起），两者在2017年总共筹集了17.5亿美元。

尽管SPAC对投资者和非上市企业都有利，但英国的监管却在削弱这一模式的吸引力。收购宣布后暂停交易对许多投资者来说是一个非常现实的问题——没有人愿意被前景不明的交易占用资金和时间成本。

现在是解决这些问题的关键时刻，因为“脱欧”标志着英国在全球金融舞台上到了不进则退的地步。

2021年3月发表的希尔评论（The Hill review，由希尔勋爵牵头）讨论了为什么非上市企业可能被阻止向公开市场转化的一些原因。报告建议允许投资者在完成 SPAC合并之前赎回其初始投资，以及在协议签署前就收购事宜进行投票，适用范围是伦敦证券交易所的所有板块。如果希尔勋爵（Lord Hill）的建议生效，那么将来在英国很可能会看到非上市企业开启SPAC上市的热潮。

尽管目前有1100多家公司在伦敦证券交易所的主板市场上市，总计市值约为3万亿英镑，但这些公司往往代表传统企业，而不是推动未来的创新公司。数据显示，英国高增长公司近年来一直在回避IPO。去年，博赫斯特（Beauhurst）追踪的公司中只有13家进行了首次公开募股（IPO），低于2014年时26家的高点。

风险资本市场的成熟发展，意味着公司可以在维持非上市企业状态的同时筹集价值数亿英镑，甚至数十亿英镑的股权融资。但这同时也意味着他们错过了公开市场的流动性。

如果英国法规对SPAC的限制没有得到解决，那么有前途的非上市企业很可能选择到海外交易所进行上市。例如，2020年11月，电动汽车公司Arrival在与SPAC公司 CIIG Merger合并后成功上市。这家成立于英国的独角兽企业成为了纽约纳斯达克交易所的上市公司。

不仅寻求上市的企业如此，投资人和投资机构也不会留下来。英国企业家迈克尔·托宾正在寻求筹设一个聚焦于科学技术领域的SPAC，名为水晶峰（Crystal Peak），将在阿姆斯特丹上市。

从某种程度上说，名人代言效应似乎加速了SPAC在美国的热潮。例如，前运动员沙奎尔·奥尼尔和亚历克斯·罗德里格兹分别发起了Forest Road Acquisition和Slam两家SPAC公司。但这种名人背书的“商业大亨模式”在英国并不像在美国那样受欢迎。只有少数英国名人，包括贝克汉姆夫妇、加里·莱因克尔、麦茜·威廉姆斯和安迪·穆雷等参与其中，不过这也许不是坏事。

美国证券交易委员会（SEC）也警告投资者，不要因名人的参与而盲目涉足SPAC投资。SEC在其网站上的一份风险提示中警告称：“名人和其他任何人一样，可能被引诱参与高风险投资，他们有能力更好地承担投资失败的风险。然而，仅仅因为某位著名人士发起、投资某家SPAC或对这一投资方式表示过认同，就贸然进行SPAC投资从来都不是个好主意。”

结语

在英国，企业上市的方法和态度在各方面都发生了重大转变。3月初，英国外卖平台户户送（Deliveroo）邀请所有客户参与其即将进行的首次公开募股（IPO），该公司的估值可能达到70亿英镑。这标志着传统IPO与注重客户参与的股权众筹之间的界限开始变得模糊。

如果希尔勋爵的建议生效，我们很可能会在英国看到更多SPAC项目。但可以预见，SPAC在美国的成败将是这一热潮在英国能否持续下去的真正指标。

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意。

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