信贷管理制度迎来重大修订银保监会就“三个办法一个规定”征求意见

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2023年1月6日（周五），银保监会对信贷领域的四份基础性文件进行修订，并征求意见（截至2023年2月6日）。具体解读如下，

一、名称上的变化：从“三个暂行办法一个指引”到“三个办法一个规定”

此次修订，将原来“三个暂行办法一个指引”调整为“三个办法一个规定”，“暂行”一词被删除以及“指引”一词变成了“规定”，体现上四份文件定性上的提升。

原来的“三个暂行办法一个指引”是为了体现2007-2008年金融危机前后历次中央经济工作会议的要求，确保信贷资金进入实体经济所推出的，始于2007年7月，并于2009-2010年正式公布实施。如今已经相隔十余年，需要近年环境和政策导向变化进行相应调整。

二、“三个办法”的几个共同变化

（一）均明确了各贷款类别的期限要求，防范贷款期限错配

原来的暂行办法并未明确各贷款类别的期限，此次三个办法填补了这一空白。

1、固定资产贷款期限：原则上不超过10年，超过的话审批权限上收

《固定资产贷款管理办法》明确固定资产贷款原则上不超过10年，超过10年的审批权限要上收（全国性银行可授权含总行直属分行在内的一级分行或地方性银行总行）。

2、流动资金贷款期限：不得超过3年

《流动资金贷款管理办法》明确流动资金贷款期限不得超过3年。

过去很长一段时期，短期流动资金贷款（1年以下）与企业生产经营周期匹配度不高，实践中经常存在短贷长用、资金错配的问题，使得部分企业在短期流动资金贷款到期后不得不通过资金掮客的过桥贷款实现资金顺利周转，付出了额外且偏高的资金周转成本。为此，浙江、安徽等长三角地区对中期流动资金贷款（1-3年）给予了比较多的政策倾斜，获得了监管部门的支持，本次明确流动资金贷款期限不得超过3年正是基于以上背景。

3、个人贷款期限：消费贷与经营贷原则上均不得超过5年

《个人贷款管理办法》明确个人消费贷不得超过5年、个人经营贷一般不超过5年。其中，对于贷款用途对应的经营现金流回收周期较长的，贷款期限最长不超过10年。

（二）均明确要建议贷款风险限额管理制度、关联贷款应严格执行相关监管规定

1、均明确将固定资产贷款、流动资金贷款纳入对借款人及借款人所在集团客户的统一授信管理，并根据风险管理实际需要，建立风险限额管理制度（个人贷款也要）。

2、均明确为关联方办理贷款的，应执行相关监管规定。例如，贷款人为股东等关联方办理固定资产贷款、流动资金贷款、个人贷款的，应严格执行关联交易管理的相关监管规定。

（三）均明确了受托支付的标准，且均强调不得以化整为零的方式规避受托支付

1、对于固定资产贷款，明确向借款人某一交易对象单笔支付金额超过500万元人民币的（剔除了“项目总投资的5%”这个基准），应采用受托支付方式；同时明确贷款人原则上应在贷款发放五个工作日内将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象，特殊情况（借款人原因且双方协商一致）下可放宽至10个工作日内。

2、对于流动资金贷款，明确向借款人某一交易对象单笔支付金额超过1000万元的，应采用受托支付方式。同时提出，在借款人紧急用款场景下，可适当简化受托支付事前证明材料和流程，并予以事后审核。

3、对于个人贷款，单次提款金额超过30万元的消费贷以及单次提款金额超过50万元的个人经营贷均需要采取受托支付方式。

4、“三个办法”均明确不得以化整为零方式规避贷款人受托支付，且均明确银行可在规定的受托支付相关标准基础上设置更为严格的标准。

（四）对贷后管理的重视程度均有明显提升

1、均提出对资金挪用行为加强监管以及通过加强金融科技应用来监督资金使用情况

（1）“三个办法”均新提出“贷款人应加强对借款人资金挪用行为的监控，发现借款人挪用贷款资金的，应按照合同约定采取要求借款人整改或提前归还贷款等相应措施进行管控”以及均明确“贷款人应健全贷款资金支付管控体系，加强金融科技应用，有效监督贷款资金按约定用途使用，充分体现出对金融科技应用的重视”。

（2）也即通过金融科技手段来监督贷款资金是否按用途使用。例如，在这几年经营贷利率水平整体较低且趋低的情况下，很多借款人将经营贷资金挪用于房地产、金融投资、偿还自身或他人债务等领，也有些借款人通过将流动资金贷款挪用到固定资产贷款等。

（3）为此，三个办法均提出贷款人应在合同中与借款人约定，借款人出现未按约定用途使用贷款等情形时，借款人应承担的违约责任，以及贷款人可采取的提前收回贷款、调整贷款支付方式、压降授信额度、停止或中止贷款发放等措施，并追究相应法律责任。

2、均对展期提出细化要求（按照实质风险状况进行风险分类），但展期期限有差异

（1）“三个办法”均提出“借款人申请贷款展期的，贷款人应审慎评估展期原因和后续还款安排的可行性。同意展期的，应根据借款人还款来源等情况，合理确定展期期限，并加强对贷款的后续管理，按照实质风险状况进行风险分类”。

（2）不过在展期期限方面，除均明确1年期以内贷款的展期期限不得超过原贷款期限外，对1年期以上贷款的展期期限规定略有不同，如1年期以上固定资产贷款展期期限累计不得超过原贷款期限的一半且最长不得超过五年、1年期以上流动资金贷款或个人贷款展期期限累计均不得超过原贷款期限的一半。

3、均明确贷款处置方式包括清收、协议重组、债权转让或核算等几种

“三个办法”均明确对于未按照借款合同约定偿还的贷款，贷款人应采取清收、协议重组、债权转让或核销等措施进行处置，即在原来的核销路径之外新增了三类处置方式，也是将近几年的不良资产处置实践结合了起来。

4、均新增了贷后管理措施不到位应承担相应责任

即明确贷款管理未尽责或对借款人严重违背借款合同约定的行为未采取有效措施的，均要承担相应责任。同时在个人贷款中，还将审查未尽责以及将贷款调查的风险控制核心事项委托第三方完成等纳入需要承担法律责任的事项中。

（五）均提出监管机构可以根据情况提出相关审慎监管要求和一些例外规定

1“三个办法”均明确银保监会及其派出机构可以根据贷款人的经营管理情况、风险水平和固定资产贷款业务开展情况等，对贷款人固定资产贷款管理提出相关审慎监管要求。

2、《固定资产贷款管理办法》提出银保监会对房地产贷款以及其他特殊类贷款另有规定的，从其规定。

3、《流动资金贷款管理办法》提出银保监会对互联网贷款以及其他特殊类贷款另有规定的，从其规定。

4、《个人贷款管理办法》提出银保监会对互联网、个人住房、个人助学等其他特殊类贷款另有规定的，从其规定。此外，发放给农户用于生产性贷款等国家有专门政策规定的特殊类个人贷款，暂不执行本办法；信用卡透支，不适用本办法。

这里的互联网贷款还可参照《商业银行互联网贷款管理暂行办法》（2020年第9号令）、《关于进一步规范大学生互联网消费贷款监督管理工作的通知》（银保监办发〔2021〕28号）、

《关于进一步规范商业银行互联网贷款业务的通知》（银保监办发〔2021〕24号）和《关于加强商业银行互联网贷款业务管理提升金融服务质效的通知》（银保监规〔2022〕14号）等文件；信用卡业务可参照《关于进一步规范信用卡业务的通知》、《商业银行信用卡业务监督管理办法》和《关于进一步促进信用卡业务规范健康发展的通知》（银保监规〔2022〕13号）。

（六）《流动资金贷款管理办法》和《个人贷款管理办法》的另外两个相同点

1、均提出对于简化或不再进行现场实地调查的业务，应按适当比例实施贷后实地检查。

2、均提出在贷款支付过程中，借款人信用状况下降、贷款资金使用出现异常或违反合同约定以化整为零方式规避受托支付的，贷款人应与借款人协商补充贷款发放和支付条件，或根据合同约定变更贷款支付方式、停止贷款资金的发放和支付。

三、“三个办法一个规定”各自的不同变化

（一）《固定资产贷款管理办法》层面

1、内涵进一步丰富：知识产权研发项目类贷款参照适用，增加了信用类贷款

（1）固定资产贷款是指向法人或非法人组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。这里的固定资产投资主要指借款人在经营过程中对于固定资产的建设、购置、改造等行为。也即，既包括建造、购置固定资产，也包括改造。

（2）明确对于专利权等知识产权研发项目办理的贷款，适用《固定资产贷款管理办法》。

（3）明确办理信用贷款的，应当在风险评价报告中进行充分论证。

2、明确必须分期还本要求且1年期以上贷款还本频率不低于每年两次

办法明确应在合同中约定明确的还款安排、合理确定贷款期限和还款方式。同时明确1年期以上贷款，应实行本金分期偿还，且还本频率原则上不低于每年二次。

（1）还款来源主要依赖项目经营产生的收入的，首次还款日期应不晚于项目达到预定可使用状态满一年。

（2）合同中应约定借款人违约时，贷款人可采取提前收回贷款、调整贷款支付方式、压降授信额度、停止或中止贷款发放等措施。

实际上，项目融资业务也提出类似要求，即首次还本日期应不晚于项目达到预定可使用状态满一年，还本频率原则上不低于每年二次。其中，项目经营现金流主要体现为按年整体一次性流入的，还本频率最长可放宽至每年一次。

3、细化了尽职调查的内容，以及明确应加强对项目资金滞留账户的监控

（1）在尽职调查方面，办法进一步给予了细化。例如，

第一，在“借款人及项目发起人等相关关系人的情况”部分，明确包括但不限于：股权关系、组织架构、公司治理、内部控制、生产经营、核心主业、资产结构、财务资金状况、融资情况及资信水平等；

第二，在“贷款项目的情况”部分，明确包括但不限于：项目建设内容和可行性，按照有关规定需取得的审批、核准或备案等手续情况，项目资本金等建设资金的来源和可靠性，项目承建方资质水平，环境风险情况等；

第三，在“涉及担保的”部分，明确包括但不限于担保人的担保能力、抵（质）押物（权）的价值等。

同时还将“借款人的还款来源情况、重大经营计划、投融资计划及未来预期现金流状况”作为尽职调查的新增内容。

（2）办法明确贷款人应加强对项目资金滞留账户情况的监控，确保贷款发放与项目的实际进度和资金需求相匹配。

（二）《流动资金贷款管理办法》层面

流动资金贷款是指贷款人向法人或非法人组织发放的用于借款人日常经营周转的本外币贷款。同时在流动资金测算方面，《流动资金贷款管理办法》明确贷款人应根据实际需要，制定针对不同类型借款人的有效测算方法。

1、新增两个用途限制（不得用于股东分红及金融资产投资）和1个违规事项（虚构贸易背景）

（1）办法明确流动资金贷款不得用于借款人股东分红以及金融资产、固定资产、股权等投资。这里的期限是首次明确，借款人股东分红及金融资产投资则是属于负面清单新增内容。同时，将上述两个限制用途纳入处罚事项中。

（2）将虚构贸易背景违规发放贷款也纳入了违规处罚事项中。

2、小微企业的流动资金贷款：现场调查及贷款金额上限、营运资金测算均可优化

这里的小微企业包括通过供应链金融业务获得贷款融资的小微企业。

（1）能够通过非现场调查手段可有效核实相关信息真实性并可据此对借款人作出风险评价的，可简化或不再进行现场调查。

（2）按照小微企业流动资金贷款的区域、行业、品种等，审慎确定借款人可简化或不再进行现场调查的贷款金额上限。

（3）可通过其他方式分析判断借款人营运资金需求。

（三）《个人贷款管理办法》

1、优化贷款调查：20万元以下贷款可不现场，鼓励数字化且强调风控与平台自主

在贷款调查方面，明确用于生产经营的还应调查借款人经营实体情况，同时借鉴了互联网贷款监管实践中的一些做法，如鼓励数字化电子调查（数据电文视为书面形式）、特殊情况下可不现场等，但也更强调核心风控事项不能外包、视频面谈应在自有平台上等。具体看，

（1）在贷款调查方法上，新增了非现场、数字化电子调查等路径。

（2）对于金额不超过二十万元人民币的贷款，贷款人通过非现场间接调查手段可有效核实相关信息真实性，并可据此对借款人作出风险评价的，可简化或不再进行现场实地调查（不含用于个人住房用途的贷款）

（3）明确不得将贷款调查中涉及借款人真实意思表示、收入水平、债务情况、自有资金来源及外部评估机构准入等风险控制的核心事项委托第三方完成。

（4）贷款人可根据业务需要通过视频形式与借款人面谈（不含用于个人住房用途的贷款），且视频面谈应当在贷款人自有平台上进行，记录并保存影像。

2、细化了贷款风险评价内容，同时弱化担保、强化对借款人融资情况的评估

办法明确贷款人应建立和完善风险评价机制，落实风险评价的责任部门和岗位。贷款风险评价应全面分析借款人的信用状况和还款能力，关注其收入支出的稳定性、收入与支出比例、偿债收入比例等，用于生产经营的还应对借款人经营实体经营情况和风险情况进行分析，采取定量和定性分析方法，全面、动态、审慎地进行贷款审查和风险评估。

对于提供担保的贷款，贷款人应当以全面评价借款人的偿债能力为前提，不得直接通过担保方式确定贷款金额和期限等要素。同时还应关注借款人各类融资情况，建立健全个人客户统一授信管理体系，并根据业务发展情况和风险控制需要，适时予以调整。

3、明确可通过电子银行渠道签约，面签时应当进行双录并保存

办法明确个人贷款可通过电子银行渠道签订有关合同和文件（不含用于个人住房用途的贷款）。当面签约的，贷款人应当对签约过程进行录音录像并妥善保存相关影像。

（四）《项目融资业务管理规定》

一般情况下，项目融资业务可参照《固定资产贷款管理办法》。

1、在建设期和经营期风险中，将环境风险改为环保风险，并新增了社会风险。

2、贷款人经风险评价认为项目融资风险可控，办理信用贷款的，应当在风险评价报告中进行充分论证。