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6月11日,国内知名股权众筹平台创始人齐聚北京,参加证监会和证券业协会联合召开的股权众筹调研会。

6月12日上午,证监会主席肖钢奔赴网信金融、天使汇进行调研,充分显示了监管层对众筹这一新生事物的关注。

参加调研的相关人士透露,股权众筹的监管细则原本会很快推出,对单笔融资金额、股权众筹合格投资人的定义、资金托管等都有相关规定。但现在的一些情况表明,监管细则可能会拖到年底推出。

同时,众筹的监管细则或将严于5月份证监会众筹细则上海座谈会讨论的意见稿。

现行法律下无法快速成长

股权众筹是一种新兴的网络融资方式,即公司出让一定比例的股权,面向普通投资者融资。投资者通过出资入股公司,企业以股权为交换筹集资金。

股权众筹的主要目标是小型初创团队,这样的创业团队规模小、实力弱,往往处于核心产品或服务的开发阶段。他们无法通过股权交易中心或新三板、证券交易所等资本市场进行必要的融资,加之国内天使投资、私募股权环境仍不成熟,不能为这类创业团队提供充足的融资服务,股权众筹恰巧可以弥补这一市场的需求。

股权众筹虽然包裹了互联网高科技的外衣,其本质仍是股权投资。因此,如何评判被投资企业的成长潜质和利益回报,属于金融投资范畴的内容。

今年4月,在博鳌亚洲论坛上发布的《小微金融发展报告2014》指出,众筹模式在现有法律法规下可能无法实现快速成长,主要原因有三点:

第一,受公开发行限制,众筹只能在特定的投资者范围内进行,无法面对所有公众。

第二,受股东人数限制,募集资金额度有限。

第三,大部分众筹平台仅能通过返还实物、服务作为回报,不能以股权、债券、分红或者利息等金融形式作为回报,更不能向支持者许诺任何资金上的收益。

据了解,由于众筹行业监管相对空白,有的众筹网站缺乏事前的尽职调查就将项目直接上线。虽然几乎所有的项目发起人都努力实现承诺的回报,但绝大多数项目因为不能按期交付,何时收到或能否收到回报,将是投资者面临的风险之一。

前不久,“河豚面膜”在网上进行了股权众筹,10%的股权作价100万元人民币进行众筹。这家公司成立不到两个月,号称估值1000万元人民币。最后,100万元人民币如期筹到,但是很多股东却连创业者都不认识,也从未与创业者进行过面对面的交流。

在市场上,一方面是资金需求旺盛,另一方面则是游戏规则的缺乏。众筹采用的线上模式可以提高信息公开与透明度,但问题是风险揭示不充分、融资后的信息披露不及时以及资金流向无法掌握,给投资者带来信息不对称的风险。

细则因争议将推迟推出

关于众筹的立法调研,一直在进行当中。

自今年3月起,证监会便开始对众筹行业展开密集调研。

此前召开的中国证监会例行发布会上,新闻发言人张晓军表示,目前证监会正在充分借鉴境外监管经验并在结合调研情况的基础上,抓紧研究制定众筹融资的监管规则。

有业内人士透露,证监会已经对国内的股权众筹行业开展多次调研,在调研之前监管部门对众筹行业的情况、模式、公司已经有所了解。

根据证监会在调研中透露的政策风向,未来股权众筹可能会存在准入门槛,并对融资金额设置上限,将股权众筹与VC、PE区隔开来,定位更加草根化。

有业内人士表示,国外已经有JOBS法案可以作为参考案例,因此这部法规的出台并不像外界想象得那么难。

也有部分业内人士认为,原本定于6月推出的众筹监管细则可能无法如期推出,因为还需要征求业内专家、法律专家等各方意见,进一步修改相关细则。股权众筹争议较大,最可能推出的时间点是在年底。

今年5月,证监会调研组对深圳众筹企业的调研座谈会上,调研组对股权众筹提出了一些意见。监管层座谈会上透露了五条监管思路,关于众筹的定义、信息披露和诱导投资、项目的评级评价、股权转让和锁定的监管、项目资金第三方托管等。

单比投资金额限制的困局

对于进一步修改股权众筹相关细则,业内人士和法律专家的意见争议较大。

关于单笔投资额度的限定,在证监会看来,众筹是在线上的小额募集资金投向项目,如果不能满足“线上”、“小额”的机构将被监管层排除在外。为了防范风险,对额度也有“两头小”的限制,即融资人的单笔融资金额要小,投资人一年内或单笔的投资金额也要小。投资人通过平台的认证后,才可以进行大额投资,前提是被认定为合格投资人。但目前监管层还没明确界定“合格”投资人。

5月份的意见稿拟定单个项目单笔投资不得超过2.5万元人民币,而在监管细则最终稿中,关于个人单笔投资金额上限或将下调至1.5万元人民币。现在的普遍说法是,单笔投资的上限区间在1.5万元人民币至2.5万元人民币之间,普通投资者的单笔投资最高不得超过1.5万元人民币。1.5万元人民币与美国JOBS法案规定的单笔投资金额2000美元,相差无几。

股权众筹平台爱创业的创始人顾冰表示:“监管层的目的让投资者进行小额投资,降低风险。但是,股权众筹融资额度过小,说明项目往往处于调试投资人介入阶段,反而风险过大。如果一家公司融资1000万元人民币,按照公司法规定200人的股东人数,人均融资5万元,而1.5万元人民币的人均额度,则无法完成募集。”

此外,众筹平台通常都通过互联网的方式解决项目寻找和项目筛选。平台宣传吸引项目投资,可以利用社群的优势,利用股东、众筹平台的参与者可以放大寻找范围,或者设定自动机制进行筛选。如果把股权投资的投资过程比作一个漏斗,项目寻找、项目筛选、尽职调查、投后管理组成了漏斗的各个环节。

然而,谁来为项目做尽职调查和投后管理,靠平台上参与众筹的股东显然不行,因为缺乏专业性。

股东人数过多也会带来法律风险,安理律师事务所合伙人王新锐律师表示:“目前众筹平台的投后管理需要加强,否则未来会导致股东纠纷。非上市公司有一堆小股东是很麻烦的,股东越多法律架构越难,出现股东纠纷的概率会很高。从制度设计上看,有限公司的人合性更强,一群互相不了解的陌生人成为股东,一旦利益有分歧容易形成僵局,降低决策效率。”

如果趋严监管,比如进一步降低单笔投资最高金额,会使得一些大额股权融资没法开展。如果在非公开发行范围上认定过严,也不利于一些项目的推广。

好投网创始人户才和认为:“希望证监会学习上海自贸区的负面清单模式,规定什么不可以干,其余放行,为股权众筹在中国的健康发展和创新预留足够的空间。”

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