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SPAC作为一种近年发展起来、新型的海外上市形式，却蕴含着一种形婚、闪婚的公司僵局基因。据多家媒体报道，业内有一家Biotech中概股，依生生物公开了公司控制大战。依生生物于2023年3月纳斯达克挂牌交易。创始人张译根本就没有出席上市仪式，是公司的金融负责人全权“炒壳、炒概念”和照相、发朋友圈。

这家公司不是一个很差的企业，上市疫苗年营收数亿，而且有在研的疫苗佐剂平台，用途非常广泛。

公司上市后，金融板块和实业板块、公司创始人立刻就进入了僵局期：

1、公司以8亿美元的市值上市，开市股价18美元，当月月底就跌到接近1美元；而市值维护和再融资的决策无法作出，至2024年3月股票离1美元退市只剩一个月的时间；

2、公司有可能在1个多月后退市时，发生了“暴力接管”事件，公司创始人被罢免，国内办公室出现了带着律师的股东接管团队。

3、罢免前，通过低价定增，公司创始人的股权从50%多被稀释到20%多。在公司经营方面，上市融到的资金花在新冠疫苗的研发上，最终以止损收场。

这是一起典型的SPAC公司僵局纠纷。在历史上如雷士照明、乐百氏甚至新浪网创始人出局的案例中，都很难看到如此两败俱伤式的分裂。之所以说是两败俱伤，是创始人张译不是一般人，而是敢和药监局叫板的人物，而且绑定了公司经营层的利益。依生生物是一家有成熟产品的企业，反腐败之后公司的GMP牌照才得续展，老员工一直跟随创始人撑持过寒冬，而老产品狂犬疫苗仍旧是公司的唯一现金流，研发团队、药品生产都不可能脱离人力资源只靠资本进行。局面很难认为是资本方雷霆手段，创始人无还手之力。

SPAC作为一种新兴的美股上市形式，存在一些典型的属性值得关注。

SPAC不是借壳上市，而是富有经验的双方进行相亲式结婚

SPAC，系投行先造壳、募集资金，然后再对实业进行并购，最终使并购对象成为上市公司。简单说，就是资本运作的行家先做好自己擅长的事：造壳、融资；再去寻找好的标的，装资产上市。

实业方既可以自己聘请金融界人士造新壳，也可以使用事先准备的SPAC壳，但都与传统的“借壳上市”有本质的区别，即无须清退原壳资产、也基本不存在原有债务或隐藏风险的问题。但是，却出现了“借壳上市”模式中并不存在的、一个专业的金融法律团队，作为实业企业、创始人的合作方、对立方存在。

如果说传统的多轮投资的VC称为恋爱，SPAC就更像是相亲。相亲的问题是缺少磨合过程。

就发生纠纷的这一家企业来讲，创始人连上市仪式都没有参加，自始就是“分居”的关系。

合作双方是否富有经验和理性的双方？

应该说金融团队与公司在合作初期勉强度日，最终引发公司危机的是新冠疫苗的失败及随之而来的新一轮现金流危机。从2023年12月纠纷公开化，一切都雷厉风行，但也显得极为仓促：罢免创始人、稀释股权、接管公司。之所以说是仓促，是因为吞并实业的、往往只属于实业公司，金融和法律团队一般对实体企业的经营能力是欠缺的。依生生物的佐剂在美国还未通过FDA审批，国内冒着中断现金流的风险发生了强行接管。雷士照明的纠纷中，也是一家经营西式家电的企业家接手了雷士，而不是VC。我本人在乐百氏、娃哈哈时代也经历过多起大型的股东纠纷，从经验看，金融方最强大的武器是斩首策略，即利用创始人个人的问题使之入狱；创始人最强大的武器是“焦土战略”，即携骨干另起炉灶。旁观这起Biotech纷争，很容易发现双方都是有备而来，在长期的僵局里已经做足了战争的准备。

或许，纷争只是序幕，只是在弥补“相亲式成婚”这种属于“剩”者的苦痛，苦尽可以甘来。

作为Biotech创始人与投资人，无论是何种婚姻，一定要磨合到双方理性的程度才可以走进去，如果遇到时间不够的情况、就高效快速去磨合——“让上次犯的错反省出梦想”。

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意。

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