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文/《清华金融评论》白浩辰

一场公司治理改革的浪潮正席卷金融机构。新修订的《公司法》第121条明确允许股份有限公司通过董事会下设审计委员会行使监事会职权，不再强制要求设立监事会。

国有大行带头，金融机构加紧撤销监事会

今年以来，多家银行、证券、保险机构撤销或宣布撤销其监事会。

银行方面，4月29日以来，已有多家国有大行、股份行、城商行审议通过了拟撤销或不再设立监事会的议案。国有大行打响监事会改革第一枪，4月29日晚间，工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五大行同步发布董事会决议公告，通过了不再设立监事会/撤销监事会相关事项的决议。同日，招商银行和华夏银行两家股份行也相继发布公告，表示将不再设置监事会。5月29日，光大银行宣布拟不再设立监事会；次日，民生银行发布公告称，董事会审议通过《关于不再设立监事会的议案》，并将提交股东会审议。此外，长沙银行、上海银行等部分城商行也正积极推进公司改革，相继撤销其监事会机构。

证券方面起步更早，3月3日，财信证券发布公告宣布不再设监事会及监事，为首家撤销监事会的证券公司。此后，国元证券、国联民生证券以及华鑫证券母公司华鑫股份也相继发布类似公告。因合并重组引发市场高度关注的万亿级券商国泰海通证券也于6月6日审议通过了《关于撤销公司监事会的议案》。

保险方面，外资险企动作最快，4月20日，日本财产保险（中国）有限公司发布公告宣布，撤销公司监事职位。4月29日，中国人保发布公告称，中国人保将不再设立监事会，其相应职权将由董事会审计委员会行使。

《公司法》推动监事会改革，审计委员会能否成功接棒？

监事会的去留一直是我国公司治理领域的重要议题。

监事会是股份公司的常设监督机构。监事会的监事由股东大会选举产生，代表股东大会执行监督职能。监事会作为股份公司的内部监督机构，其主要职权是：监督检查公司的财务会计活动；监督检查公司董事会和经理等管理人员执行职务时是否存在违反法律、法规或者公司章程的行为；要求公司董事和经理纠正其损害公司利益的行为；提议召开临时股东大会；执行公司章程授予的其他职权。

而就目前动向来看，监事会的不可替代性正被逐渐动摇。目前，监事会撤改的风潮正在席卷各类金融机构,该改革的动因主要是顶层法规设计的系统性调整。

2024年7月，新修订的《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）正式施行，新修订的《公司法》第一百二十一条明确允许股份有限公司通过董事会下设审计委员会行使监事会职权，不再强制要求设立监事会。公司法对董事会职权要求的放宽调整赋予了公司撤销监事会的先决条件。

而在新修订的《公司法》落地生效的大背景下，银行、证券、保险等金融机构对《公司法》监事会职权调整自动适用。2024年12月31日，国家金融监督管理总局发布了《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（下称“《通知》”），重申了这一改革方面，明确金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或监事。

对此，上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示，撤销监事会、采取由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权的做法，是能够保持公司治理有效性，并且降低公司治理成本的。

由此可见，制度的放宽红利预计使得越来越多的金融机构投入公司治理改革的浪潮。但作为承接监事会职能的部门，董事会审计委员会的实践效力仍有待考量。

对此，招联首席研究员、上海金融与发展实验室副主任董希淼表示，董事会审计委员会承接监事会职能需要在实践中探索与完善。由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，一定程度上有助于降低沟通和管理成本，提升公司治理特别是监督效率。但同时要看到，监事会的监督对象是董事会、高管层及董事、高管，而审计委员会是董事会的专门委员会，全部由董事组成。由董事会审计委员会监督董事会、董事，是自己监督自己，存在着角色冲突，难以发挥独立、有效的监督制衡作用。

而对于原有监事人员的去留，2024年12月25日，国家金融监管总局有关司局负责人介绍，《通知》执行过程中，金融机构取消监事会后，原外部监事符合独立董事任职资格要求的，可按照独立董事的选任程序转任独立董事。但原任职外部监事和转任独立董事的累计任职年限，原则上不得超过六年。

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本文系未央网专栏作者发表，属作者个人观点，不代表网站观点，未经许可严禁转载，违者必究！首图来自图虫创意。

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