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上市银行股东大会，变得越来越“热闹”了。

以往一片和谐的会议现场，一些股东开始“说不”。2025年以来，江阴银行6项议案遭超10%股东联合反对，渝农商行章程修订议案被过半数H股股东否决，贵阳银行收购村镇银行激起中小股东27%的反对……

中国银行业股东，尤其是长期处于弱势地位的中小股东，正在告别“沉默的大多数”身份。一场以“用手投票”取代“用脚投票”的股东积极主义运动，已经初见端倪。

这背后，是中国金融发展底层逻辑的转向。2023年中央金融工作会议明确提出“坚持金融业的功能性是第一位的，盈利性是第二位的”顶层定调，在中国特色金融体系之下，商业银行被锚定为“服务实体经济、维护金融安全”的国家战略工具。

当股东权益保障遭遇“功能性优先”的政策硬核约束，这场运动便不再是简单的资本利益博弈，而是夹杂着国家战略导向与法治监管框架的复杂变奏。

而曾经浩浩荡荡的国有大行股改上市潮，不过二十年前的事。

01 沉默终结

2025年上市银行股东大会上的反对票，不再是零星的抗议符号。

渝农商行在12月10日的股东大会上，修订公司章程和董事会议事规则两项核心议案，分别遭遇58.49%和55.60%的H股股东反对。尽管凭借A股股东的绝对控股优势，两项议案最终涉险通过，但AH股股东阵营的尖锐对立，凸显了不同股东群体间的价值认知鸿沟。

11月26日贵阳银行收购息烽发展村镇银行的议案，同样折射出股东阵营的深层分歧。该项议案虽最终获表决通过，但整体反对率达19%，其中持股5%以下的中小股东反对率高达27.23%。引发中小股东不满的核心原因，在于被收购标的惨淡业绩，以及收购估值公允性、风险传导可能性等。

江阴银行则在9月的股东大会上出现更具协同性的反对声浪。该行修订股东大会议事规则等6项议案，均遭遇超10%股东反对，且反对票比例高度一致。值得注意的是，江阴银行股权结构高度分散，第一大股东持股比例仅5.76%，中小股东的异议声音更容易被放大。

与上述公开博弈形成对比的，是青岛农商行股东权利被前置拦截的案例。2025年8月，该行股东同发裕公司提交“连续三年实施三季报现金分红”的临时议案，却被董事会直接否决，连提交股东大会表决的资格都未获得。

这些案例表明：越来越多银行股东群体已不再满足于形式上的治理参与，而是开始以实质性投票权，表达对银行经营决策的真实诉求。

传统上，中国股东遵循“华尔街规则”——不满即卖出股票。如今，股东积极主义开始崛起，越来越多股东选择留在场内，积极行权。

02 何以至此

银行股东从沉默到发声的转变，并非偶然的市场现象。

究其根源，在于中国上市银行股权结构的变化。一方面，股权分散化趋势加剧，个人股东和中小机构投资者数量激增，使得单一股东难以主导决策，为中小股东联合发声提供了土壤。

另一方面，机构投资者的话语权急剧上升，尤其是在H股市场，国际机构投资者占比高企，其对公司治理标准、程序正义的要求，远非传统国企股东可比。

这种股权结构的重塑，打破了过去“大股东-管理层”默契共治的模式。当银行股权缺乏绝对控股方时，任何持有5%以上股份的股东都可能成为关键少数，而机构投资者的“投票审慎义务”，也使其必须对议案进行实质性审查，而非简单附和董事会决策。

在制度层面，2024年7月1日实施的新《公司法》，在股东知情权、提案权、派生诉讼等核心权利上实现重大突破，为股东行权提供了坚实的制度支撑。其中，在提案权层面，股份有限公司的股东提案门槛从3%降至1%。

如果说股权结构重塑和监管制度赋能为股东行权提供了“可能性”，那么金融业“功能性优先”的定位转型，则为股东行权提供了“必要性”。

具体而言，2023年中央金融工作会议的定调，在实践中转化为商业银行的三重经营压力：

其一，利润让渡的硬性要求，直接侵蚀股东回报基础，导致利润率持续走低。

其二，风险化解的成本转嫁，从村镇银行改革化险、地方债务展期、房地产风险出清等任务均需银行体系承担，很大程度上意味着全体股东买单。

其三，资本补充的稀释压力。功能性要求驱动银行加大信贷投放，资本消耗加速，但股价长期破净导致股权融资困难，银行不得不选择低价定向增发，进一步稀释中小股东权益。

当“功能性优先”成为不可动摇的政策铁律，商业银行的股东权益保护正面临前所未有的挑战，一系列深层悖论随之浮现。

在这种背景下，股东积极主义的兴起带有鲜明的防御性色彩。

03 治理困境

银行股东的不再沉默，同样是中国金融治理体系转型的微观缩影。

众所周知，中国银行业脱胎于国有金融体系，长期存在行政化管理惯性——董事会、监事会设置高度同质化，股东大会表决多为“走过场”，管理层决策更倾向于向上级监管部门负责。但随着银行登陆资本市场，其治理体系又必须接受《公司法》《证券法》的规制，遵循市场化治理规则。

这种“市场化治理”与“行政化管理”的二元张力，在2025年的多起股东反对案例中体现得淋漓尽致。

渝农商行删除“行长不得兼任董事会秘书”的章程条款，在管理层看来是提升决策效率的举措，在国际机构股东眼中却是权力制衡机制的弱化；贵阳银行快速推进村镇银行收购，在地方政府眼中是化解区域金融风险的必要动作，在中小股东眼中却是程序正义的缺失。

比股东回报压缩更具挑战性的是，管理层往往以“功能性”为由，构建起股东参与治理的无形壁垒。

诸如，当股东要求提高分红比例时，管理层回应“需留存利润支持实体经济信贷投放”；当股东提议回购破净股票时，管理层以“资本必须用于风险缓冲与业务扩张”为由拒绝；当股东提交临时议案时，管理层又以“不符合国家金融政策方向”为由将其挡在股东大会门外……

这意味着，当“功能性”成为管理层的“免责盾牌”，股东的传统权利面临被虚置的风险。

从这个角度看，银行股东的转变，代表了一种温和的反抗——他们希望界定功能性的边界，防止其成为侵害股东权益的万能借口。

然而，功能性优先是历史的车轮。立足当下，唯有更积极、更专业、更理性的治理参与，努力探寻功能性与盈利性的新平衡。

04 时代变了

2025年的银行股东行权案例不是终点，而是起点。

可以预判，未来上市银行股东大会反对票将变得常态化，整齐划一的“无异议通过”的时代彻底终结。AH股股东、大小股东、机构与个人股东的诉求将更趋分化，差异化沟通成为银行必修课。

在功能性优先的时代，中小股东更需从利润追求者转型为长期价值守护者，更多关注银行的风险管理能力、政策执行透明度、长期资本效率，这些才是功能性框架下股东价值的真正来源。

监管层或许需要建立“功能性成本”的市场化分担机制，考虑通过税收优惠、资本补充工具、风险补偿基金等方式，对股东进行市场化补偿，而非单纯要求“讲政治、顾大局”。

无论如何，对上市银行而言，沉默的螺旋已被打破，一个不再风平浪静的新治理时代已经降临。

要不，退市？

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