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2026年1月28日，美国证券交易委员会公司金融部、投资管理部、交易与市场部联合发布《证券型代币监管指引声明》。以下是文件全文：

引言

为澄清联邦证券法在加密资产领域的适用性，公司金融部、投资管理部及交易与市场部现就证券型代币的分类体系发表观点。证券型代币是指符合联邦证券法中“证券”定义、以加密资产形式存在或代表的金融工具，其所有权记录全部或部分通过一个或多个加密网络维护。证券代币化存在多种模式，其结构和持有人权利各不相同，主要分为两类：（1）由证券发行人或其代表进行代币化的证券；（2）由与发行人无关的第三方进行代币化的证券。本声明旨在帮助市场参与者遵守联邦证券法，并准备向证监会或其工作人员提交必要的注册申请、提案或行动请求。我们随时准备就相关问题进行沟通。

发行人主导的证券型代币

发行人可通过以加密资产形式发行证券实现代币化。为此，发行人（或其代理）将分布式记账技术整合至记录证券持有人的主登记系统中，使得加密资产在加密网络上的转移直接引发主登记系统中证券的转移。因此，以此方式发行的证券与传统形式证券的唯一区别在于：发行人（或其代理）是在一个或多个加密网络（实质上是链上数据库记录）上维护主登记系统，而非使用传统的链外数据库记录。在此记录系统中，发行人将链上数据库记录（如钱包地址、持有证券数量、发行日期）与相关链外信息（如持有人姓名与地址）相关联。

同一类别证券可以多种形式发行，包括代币化形式。发行人也可能允许持有人以不同形式持有证券，并支持形式间转换。证券的发行形式或持有人记录方式（链上或链外）不影响联邦证券法的适用。例如，无论形式如何，除非获得豁免，否则所有证券的发行与销售均需依据《证券法》在证监会注册。同样，无论形式如何，股票在《证券法》和《交易法》中均属“股权证券”。

然而，代币化证券可能与传统形式发行的证券属于不同类别。例如，发行人可能以传统形式发行一类普通股，同时以代币化形式发行另一类普通股。但如果代币化证券与传统形式证券具有实质相似性，且持有人享有实质相似的权利与特权，则根据联邦证券法某些条款，该代币化证券可能被视为与传统形式证券属于同一类别。

另一种模式是：发行人（或其代理）可在加密网络不构成或不属于主登记系统的情况下实现证券代币化。在此模式下，发行人在链外发行证券，并向持有人发放加密资产。该加密资产不承载证券的任何权利、义务或收益，且加密资产及其链上记录不直接整合入证券的主登记系统。相反，加密资产可间接用于促使主登记系统中的证券转移。此时，作为证券交易的加密资产转移，其作用是通知发行人（或其代理）在主登记系统中记录证券所有权的转移。由于链外数据库记录构成主登记系统，发行人（或其代理）将使用链上记录更新链外记录，以记载证券所有权的转移。

第三方主导的证券型代币

除发行人主导外，与证券发行人无关的第三方也可能对非关联发行人的证券进行代币化。第三方采用的代币化模式各异，加密资产相关的权利、义务和收益可能与基础证券存在或不存在重大差异。此外，加密资产可能代表也可能不代表基础证券发行人的所有权权益或合同义务，因此可能赋予也可能不赋予加密资产持有人作为基础证券持有人的任何权利。更重要的是，加密资产持有人可能面临第三方特有的风险（如破产风险），而这些风险不必然存在于基础证券持有人。

我们观察到第三方代币化他人发行证券的两种模式：托管型证券型代币和合成型证券型代币。第一种模式中，第三方发行代表基础证券（如代币化证券权益）的加密资产。基础证券由第三方托管，加密资产证明持有人对托管基础证券的所有权利益（直接或间接）。第二种模式中，第三方发行代表其自身证券的加密资产，该证券提供对基础证券的合成风险敞口，例如代币化挂钩证券或代币化证券类互换。

第一种模式：托管型证券型代币

1.代币化证券权益

第三方可通过创建以加密资产形式存在的证券权益，对他人发行的证券进行代币化。类似于前述发行人主导模式，第三方可通过将分布式记账技术整合至其记录权益持有人的系统中实现此目的，使得加密资产的转移引发其记录中证券权益的转移。在此模式下，加密资产代表持有人通过证券权益对基础证券的间接利益。证券权益的发行形式不影响联邦证券法的适用。

或者，第三方可在加密网络不构成或不属于其记录权益持有人系统的情况下实现证券权益代币化。在此模式下，加密资产仍可用于转移第三方记录中的证券权益，类似于前述发行人主导模式。由于记录维护于链外，第三方将使用链上数据库记录更新链外记录，以记载证券权益的转移。

第二种模式：合成型证券型代币

1.挂钩证券

第三方可通过发行以加密资产形式存在的“挂钩证券”，对他人发行的证券进行代币化。“挂钩证券”是第三方自身发行的证券，提供对参考证券的合成风险敞口，但其并非参考证券发行人的义务，也不赋予参考证券发行人的任何权利或收益。挂钩证券的回报与参考证券的价值或相关事件挂钩。挂钩证券可以是债务证券（如结构性票据）或股权证券（如可交换股票）。在某些情况下，如下文所述，挂钩证券可能属于证券类互换。代表挂钩证券的加密资产与前述“发行人主导的证券型代币”中讨论的加密资产类似。

2.证券类互换

第三方可通过发行以加密资产形式存在的证券类互换，对他人发行的证券进行代币化。证券类互换是一种证券，通常提供对参考证券或与证券发行人相关的特定参考事件的合成风险敞口。证券类互换通常不赋予持有人对参考证券的任何股权、投票权、信息权或其他权利。除非针对该加密资产已有生效的《证券法》注册声明，且交易在全国性证券交易所进行，否则第三方不得向非合格合约参与者提供或销售代表证券类互换的加密资产。代表证券类互换的加密资产与前述“发行人主导的证券型代币”中讨论的加密资产类似。

“证券类互换”一词定义于《交易法》第3(a)(68)条。其定义包括属于《商品交易法》第1a条所定义的“互换”，且基于以下标的的任何协议、合约或交易：（1）窄基证券指数，包括其任何权益或价值；（2）单一证券或贷款，包括其任何权益或价值；或（3）与单一证券发行人或窄基证券指数成分证券发行人相关事件的发生、未发生或发生程度，且该事件直接影响发行人的财务报表、财务状况或财务义务。如果以加密资产形式存在的金融工具属于“互换”，且满足“证券类互换”定义三个分支之一，则该加密资产可能代表证券类互换。例如，如果加密资产以待履行方式规定，基于固定或或有条件，交换一个或多个基于证券价值的支付，但不同时转移包含所转移财务风险的资产或负债的当前或未来直接或间接所有权权益，则该加密资产可能代表证券类互换。类似地，如果加密资产规定支付取决于具有潜在财务、经济或商业后果的事件或意外情况的发生、未发生或发生程度，不属于特定排除范围，且满足上述证券类互换定义的任一分支，则该加密资产可能代表证券类互换。

证券类互换与挂钩证券在经济上相似，但联邦证券法对证券类互换的监管存在某些额外或不同的规定，包括上述与非合格合约参与者交易相关的条款。判断金融工具属于证券类互换还是挂钩证券，部分取决于“互换”定义中的排除条款。针对证券存在多项“互换”定义的排除条款。若金融工具落入任一排除范围，则其不属于“互换”，因此也不是证券类互换。例如，《证券法》第2(a)(1)条定义的任何票据、债券或债务凭证均被排除在“互换”定义之外。类似地，任何受《证券法》和《交易法》约束的、针对任何证券、存单、证券组合或指数（包括其任何权益或基于其价值）的看跌、看涨、跨式、期权或特权，均被排除在“互换”定义之外。在评估以加密资产形式存在的金融工具是否满足这些排除条款时，应根据工具的经济实质而非其名称进行判断。

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